国旅联合股份有限公司二00一年第四次董事会于二00一年七月二十八、二十九 日在南京国际会议中心大酒店召开。应到董事十一人，实到九人。董事杨继才先生 因工作原因，书面委托董事总经理金岩先生全权代为参加会议审议相关议案并投票 表决。独立董事张维迎先生因有重要接待任务，书面请假，未能到会。公司全体监 事及高管人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 董事长李禄安先生主持。会议以记名投票的方式通过以下决议：

    一、通过《关于变更募集资金投向并提请公司股东大会审议的决议》

    “同意”9票，占出席会议董事的90%；“反对”1票，占出席会议董事的10%； “弃权”0票，占出席会议董事的0%，通过《关于变更募集资金投向的决议》， 将 公司《招股说明书》中五项“绿色家园”系列休闲度假地建设项目———即拟投资 2，350万元的桐庐县大奇山竞技乐园、投资2，520万元的桐庐县红灯笼乡村家园外 婆家、投资2，996万元的南京江心洲大风车农庄、投资2，996万元的杭州之江竞技 百汇娱乐中心以及拟投资2，998万元的杭州之江欧亚温泉游乐总会，合计总投资13， 860 万元的募集资金全部变更为投资南京汤山温泉度假中心建设项目并提请公司二 00一年第一次临时股东大会审议批准。

    现就拟变更部分募集资金投向的相关事宜作如下说明：

    （一）、变更原因

    本公司2000年发行股票募集资金2.8亿元，原计划拟使用部分募集资金计为13， 860万元建设以下五个“绿色家园”系列休闲度假地项目，即投资额2，350 万元的 大奇山竞技乐园、投资额2，407万元的红灯笼乡村家园外婆家、投资额2，456万元 的江心洲大风车农庄、投资额2，996万元的之江竞技百汇娱乐中心和投资额2，546 万元的之江欧亚温泉总会项目。

    鉴于以上项目的政策变化、项目合作条件变化和市场情况变化，并从公司资产 布局和规模经营的要求综合考虑，为有效开发“绿色家园”系列休闲度假项目，形 成规模化经营的优势，加强管理控制，减少分散投资的成本和风险，集中使用资金 建设公司的经营基地和形成公司可持续发展的主营业务，公司拟将《招股说明书》 中分散的五个“绿色家园”休闲度假地系列项目的投资集中于南京汤山温泉度假中 心项目使用。

    （二）、拟投南京汤山温泉度假中心项目情况介绍

    1、项目背景及分析：

    南京汤山是国内知名度很高的温泉景区，不仅具有得天独厚的丰富温泉资源和 优美的自然山水环境，更有很深厚的历史文化背景和突出的区位交通优势。

    该项目具有的三大优势：一、政策优势：该项目自1998年以来一直受到江苏省、 南京市、江宁区、汤山镇各级政府的高度关注。二、区位优势：汤山镇是宁沪线第 一镇，位于南京以东16公里，项目区坐落在距沪宁高速公路汤山出口处仅1 公里南 侧。距南京禄口国际机场40公里，到周边沪、宁、杭、苏、锡、常、扬、镇等城市 都有高速公路直达。三、资源优势：汤山除了蕴藏量丰富、开采区域集中、补给充 足、医用药用价值很高的温泉资源以外，还有众多的历史文化遗迹。尤其是史前文 化代表的南京猿人遗址、明成祖为朱元璋修造的阳山碑材、民国文化蒋氏别墅、戴 笠楼等，都是国内乃至世界独一无二的，同时汤山还背靠着六朝古都南京东郊中山 陵园风景区。

    该项目拟利用资金1.76亿元，建设周期24个月。建设项目统称“汤山温泉度假 中心”。其中主要建设项目为：（1）、温泉娱乐洗浴中心， 主要包括四星级度假 酒店客房、风味美食、中外各式温泉洗浴、保健养生、康复理疗、运动健身、休闲 娱乐、会议中心等项目。（2）、休闲度假房地产，主要为本域特色、 异域风格的 单体或联体度假、景观别墅。（3）、大型滑草场、森林公园及户外运动、娱乐场。

    项目建成后，汤山温泉度假中心将为中国最大的集旅游度假、温泉休疗、康乐 运动、人文景观于一身，融自然、历史、现代为一体的多功能、全方位、高起点、 高档次、高品位旅游休闲度假地之一。

    2、投资估算及效益分析

    本项目主要包括三个部分，即温泉娱乐中心、休闲度假房地产开发和滑草场、 森林公园及户外运动、娱乐场。投资共计1.76亿元，投资收益率12%，投资回收期7. 3年。

    3、风险及对策

    主要风险包括：（1）、市场风险：国际和国内旅游市场发生变化， 都会对本 项目构成相应影响。（2）、 项目定位风险：即目前以温泉为主题多向业务综合开 发的方向与本地区消费习惯、市场吸引力之间产生的风险。（3）、 开发建设和营 销管理的风险：项目的建设和营销管理的实施效果的优劣影响项目收益。（4 ）、 竞争的风险：即同类业务的旅游项目在本地区大量出现，造成市场份额下降，收入 减少。（5）、 政策环境的风险：当地政府的支持或国家有关鼓励发展的政策发生 调整产生的风险。

    主要对策包括：（1）、随着我国加入WTO，特别是目前成功申办2008年的奥运 会，都将使来华游客进一步增加。据预测，在2008年之前，入境游客将以每年6-9% 的速度增长。国内旅游特别是假日经济，正呈方兴未艾之势。（2）、 聘请国内外 专家，从项目的市场定位乃至单体建筑的设计施工，都尽可能做到符合市场需求， 精益求精。（3）、在充分利用公司自身及各位股东在旅游行业优势的同时， 聘请 温泉业管理的专业机构，进行有效的管理，确保服务水准。

    经研究，董事会认为该项目具有较高的投资价值，是可行的。

    二、通过《关于设立汤山温泉度假中心开发公司并提请公司股东大会审议的决 议》

    为开发建设汤山温泉度假中心，拟设立国旅联合汤山温泉度假中心开发建设有 限公司（暂定名），注册资金一亿四千万元，注册地为南京市江宁区。

    三、通过《关于同意高岩先生辞去公司副总经理职务的决议》

    四、通过《关于召开公司二00一年第一次临时股东大会的决议》

    股东大会的具体事宜通知如下：

    （一）、会议时间：

    2001年9月8日（星期六）上午9：00-12：00

    （二）、会议地点：

    南京市国际会议大酒店

    （三）、会议议程：

    1、审议《关于变更募集资金投向的议案》

    2、审议《关于设立汤山温泉度假中心开发公司的议案》

    （四）、出席会议人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2001年8月31日上海证券交易所收市后在上海证券登记有限公司登记在 册的本公司股东。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席（授权委托书见附件）。

    （五）、出席会议登记办法：

    出席会议的个人股东持本人身份证及上海股票帐户卡（代理人还需同时持有授 权委托书及本人身份证）；法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出 席人身份证、法人股票帐户卡于2001年9月6日上午9：00-11：30，下午1：00-3 ： 00到本公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记。

    （六）、联系及其他事项：

    地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

    邮编：210029

    电话：025-4700028-661、662

    传真：025-4702099

    联系人：李鲤、徐志斌

    与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    特此公告。