本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年3月20日在承德云山饭店召开,应参加会议董事11人,实际参加会议董事10人。李怡平董事、韩涛董事因工作原因未能参加会议,分别书面授权常建董事、晋心翠董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论,董事会通过如下议案：

    一、审议通过了《承德钒钛2005年度经理工作报告》。

    二、审议通过了《承德钒钛2005年度董事会工作报告》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    三、审议通过了《承德钒钛2005年度财务决算报告》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    四、审议通过了《承德钒钛2005年度利润分配预案》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字[2006]3005号审计报告确认,2005年度公司实现净利润193,960,595.01元,提取法定盈余公积23,610,750.80元和法定公益金10,140,133.19元,加年初未分配利润444,904,290.45元,可供股东分配的利润为605,114,001.47元,提取任意盈余公积1,665,242.21元,扣除公司2004年度股东大会决议通过的利润分配方案向股东派发现金股利共计152,133,408.00元后,剩余可供分配的利润451,315,351.26元。

    公司2005年技改投入较大,资金紧张,本年度公司不分派股利,剩余451,315,351.26元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《承德钒钛2005年年度报告及摘要》。

    六、审议通过了《承德钒钛2006年生产经营计划》。

    七、审议通过了《承德钒钛2006年财务计划》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    八、审议通过了《2006年关联交易费用及价格协议》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    详细内容见2006年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。(公告编号：临2006-005)

    公司3名关联董事回避,未参与该议案表决。

    九、审议《承德钒钛2006年技改投资计划》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。2006年公司主要投改投资项目主要有：

    1、由中冶京诚工程技术有限公司建设"钒钛资源综合开发利用技改项目"。

    该项目包括：新建100t提钒转炉一座、1260m3含钒铁水冶炼高炉一座、2500吨/年五氧化二钒生产线、1800吨/年80钒铁生产线、2000吨/年氮化钒生产线。项目总投资97380万元。

    2、烧结机改造工程。

    公司烧结厂现有3台52m2烧结机均建于二十世纪八十年代初期,规模小,能耗高,根据公司发展规划,拟将现有的3台52m2烧结机改造为一台工艺技术水平先进的360m2大型烧结机,从而使烧结生产工序适应公司的整体发展需要。

    该项目总投资39500万元。项目投产后,年可新增利润总额5000万元,内部收益率为25.30%,投资回收期5.02年,经济效益良好。

    3、三总降改造工程

    为缓解用电紧张的状况,公司拟新建一座总降压变电站,采用四路110kv进线、4×90MVA配置,项目建成后每小时可新增供电18万kVA。该项目计划投资4500万元。

    4、2006年公司小技改项目计划投资3100万元。

    5、2006年公司设备零购计划2300万元。

    十、审议通过了《关于修改承德钒钛章程的议案》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。具体如下：

    1、第十九条原为："公司成立时向发起人原承德钢铁公司(现承德钢铁集团有限公司)发行的股份为48600万元,占公司设立时总股本的69.4%。占公司设立时发行普通股总数的百分之69.4%。"

    现修改为："公司成立时向发起人原承德钢铁公司(现承德钢铁集团有限公司)发行的股份为48600万元,占公司设立时总股本的69.4%。占公司设立时发行普通股总数的百分之69.4%。公司以实物资产方式出资,出资时间为：1994年6月18日。"

    2、第二十条原为："公司现行股本结构为：普通股76066.704万股。其中：国家股44954.704万股,占公司现行股本总额的59.10％,法人股9712万股,占公司现行股本总额的12.77 ％,流通股股东持有20000万股,占公司现行股本总额的26.29％,内部职工股1400万股,占公司现行股本总额的1.84％。"

    现修改为："公司现行股本结构为：普通股76066.704万股,其中限售流通股4824.704万股,占公司现行股本总额的63.43%,其中国家持股39644.50万股,占公司现行股本总额的52.12%；社会法人持股8602.20万股,占公司现行股本总额的11.31%；流通股27820.00万股,占公司现行股本总额的36.57%。"

    3、第二十四条原为："公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。"

    现修改为："公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    (三)将股份奖励给本公司职工。

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议异议,要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。"

    4、第五十条原为："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。公司为股东提供网络投票系统的,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五日之前公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。"

    现修改为："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。公司为股东提供网络投票系统的,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五日之前公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。"

    5、删除第八十一条第(十)款："不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。"

    6、第一百零八条"决策规则之第5款"后增加一条第6款,"公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,须按照《公司法》、《证券法》的规定履行必要的程序,该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过"。

    十一、审议通过了《关于2006年会计师事务所续聘议案》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    2006年公司继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为承德新新钒钛股份有限公司及其控股子公司进行2006年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务,聘期为一年,报酬为55万元。

    十二、审议通过了《关于召开承德钒钛2005年度股东大会的议案》,公司决定于2006年4月25日在承钢宾馆召开2005年度股东大会。

    现将公司2005年度股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间：2006年4月25日(星期一)下午1：30

    二、会议地点：承钢宾馆

    三、会议内容：

    1、 审议《承德钒钛2005年度董事会工作报告》；

    2、 审议《承德钒钛2005年度监事会工作报告》

    3、 审议《承德钒钛2005年度财务决算报告》；

    4、 审议《承德钒钛2005年度利润分配预案》；

    5、 审议《承德钒钛2006年财务计划》；

    6、 审议《2006年关联交易费用及价格协议》；

    7、 审议《承德钒钛2006年技改投资计划》；

    8、 审议《关于修改承德钒钛章程的议案》；

    9、 审议《关于2006年会计师事务所续聘议案》。

    四、出席会议的对象

    1、截止2005年4月20日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    五、出席会议登记方法

    1、登记手续：

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    为便于工作操作,会议集中登记时间为：2006年4月21日至22日,上午9：00～11：30,下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

    3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    六、其他事项

    1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系电话：(0314)4073574、4079279

    3、传真：(0314)4079279

    4、邮编：067002

    5、联系人：周开英、梁柯英

    承德新新钒钛股份有限公司

    董事会

    二OO六年三月二十二日

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：