本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：正常生产经营所必需的原燃材料、能源动力、辅助材料以及运输、机修、员工培训、治安消防等在内的生产辅助和综合服务

    ●关联人回避事宜：关联股东和关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的,对公司持续经营能力、损益及资产状况不产生重大影响。

    一、关联交易概述

    本公司是1994年6月由承德钢铁集团有限公司(以下简称＂集团公司＂)的前身承德钢铁公司作为独家发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。

    本公司具有独立、完整的生产、供应、销售体系,对集团公司及其下属企业不存在依赖关系。公司在生产经营过程中与集团公司等联企业之间存在一定的关联交易,主要包括向关联企业采购钒铁精粉、焦炭、煤气等原材料及燃料；向关联企业销售风、水、电、汽、高炉煤气以及辅助材料；接受关联企业包括运输、机修、员工培训、治安消防等在内的生产辅助和综合服务；向关联企业租赁使用土地、房屋等。

    为了满足双方正常的生产经营和员工生活的需要,在平等互利的基础上,双方于2000年12月签订了《综合服务协议》、《生产辅助及综合服务协议》和《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》等,采取书面形式明确了双方的权利与义务,协议有效期为3年。上述协议在关联股东回避的情况下经公司2001年第一次临时股东大会批准。根据上述协议、合同的规定,双方每年关联交易的具体事项由每年新签订的《关联交易价格和费用协议》调整确定。

    2003年3月19日,经公司董事会一次会议审议,表决通过了《2003年关联交易价格和费用协议》和《承德新新钒钛股份有限公司土地租赁价格调整议案及租赁合同补充协议》,公司5名关联董事回避了表决。

    因集团公司是公司的发起人和第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成了公司的关联交易。

    上述关联交易不需要有关部门批准。

    二、主要关联方介绍

    承德钢铁集团有限公司是由承德钢铁公司于1994年改制而成的国有独资公司,注册资本85000万元,注册地址：承德市双滦区；法定代表人：刘克忠；主营业务：对本集团授权范围内的国有资产进行经营管理；矿产品、钒钛产品采选；钢铁产品、焦炭及焦化产品冶炼、制造、加工；化工产品、机电产品、电子产品、建筑材料销售。2002年9月28日,集团公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司签订了＂债转股协议＂,由原国有独资公司变更为由四家股东出资的有限责任公司。新公司于2002年9月29日在承德市工商行政管理局进行变更登记,注册资本228538万元,名称仍为承德钢铁集团有限公司。

    三、关联交易的定价政策

    本公司与关联方的关联交易中,有国家定价的仅有公司向关联方转售的电,系以国家定价加合理的线损(1%-2%)定价；其余关联交易均为市场价,在市场价格的变动幅度内确定。

    四、2002年度关联交易实施情况

    (一)关联交易采购情况

    1、钒钛铁精粉、提钒冷却剂等原材料采购情况

    本公司向集团公司采购钒钛铁精粉122.84万吨,金额26297.02万元,占同一业务比例33.64%；采购提钒冷却剂7.55万吨,金额9147.46万元,占同一业务比例37.23%。

    2、焦碳、混合煤气等燃料采购

    2002年1～9月本公司向集团公司控股子公司承德焦化煤气股份有限公司采购焦碳47.46万吨,金额22483.16万元,占同一业务比例97.21%；采购煤气15414.77万立,金额8992.87万元,占同一业务比例100%。10～12月,承德焦化煤气股份有限公司注销变为集团公司分公司,本公司变为向集团公司采购焦碳17.56万吨,金额4994.38万元,占同一业务比例96.88%；采购煤气8919.95万立,金额3213.28万元,占同一业务比例100%。

    3、本公司向承德新新机械制造有限公司采购备件451.21万元。

    (二)关联交易销售情况

    1、板坯销售

    2002年1～9月本公司向承德燕山带钢有限公司(9月之前为集团公司控股子公司,10月收购后成为本公司控股子公司)销售板坯38.6万吨,销售金额为56914.01万元。

    2、螺纹钢筋销售

    本公司向河北承钢工贸有限责任公司销售螺纹材8178.62万元,向保定承钢工贸有限责任公司销售螺纹材2477.53万元。

    3、带钢销售

    本公司向集团公司销售带钢3.08万吨,金额6368.80万元。

    4、辅助材料及其它产品销售

    本公司向集团公司及下属企业销售辅助材料、风、水、电、蒸汽、高炉煤气等,金额为14302.86万元。

    本公司向承德新新机械制造有限公司转售辅助材料104.01万元。

    (三)资产股权转让的关联交易情况

    2002年9月本公司收购了集团公司持有的承德燕山带钢有限公司74%的股权,该收购行为减少了公司关联交易数量,优化了产品结构,增强了盈利能力。

    (四)其它

    1、本公司接受集团公司提供公用设施、接受警卫消防、绿化管理、住房维修及垃圾清理等费用545.60万元。

    五、2003年关联交易的主要内容

    1、关联交易计划的采购情况：

    预计2003年集团公司及其下属企业向本公司提供的原燃材料及生产辅助服务的交易金额为116471万元,其中金额在3000万元以上的有：

    项目                 定价原则         单价(元)      金额(万元)
    铁精粉(吨)             市场价         262             36942
    焦炭(吨)               市场价         750             46500
    提钒冷却剂(吨)         市场价         1152.14        14401.75
    煤气(立)               市场价          0.424         18232
    运输                   市场价            --          8722
    检修等劳务             市场价            --          5500

    2、关联交易计划的销售情况：

    预计2003年本公司向集团公司及其下属企业提供的原燃材料及生产辅助服务的交易金额为18936万元,其中金额在3000万元以上的有：

    项目                  定价原则        单价(元)        金额(万元)
    电(度)                 国家定价          0.36          3391
    原材料采购、
    物资供应服务            市场价             --         12000

    上述关联交易事项将在下一年度股东大会上作专项报告。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    本公司与集团公司签订的《综合服务协议》、《生产辅助及综合服务协议》和《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》,与有关关联方发生关联交易是本公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上,按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格,不存在损害本公司及非关联股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    与2002年相比,本次关联交易价格无明显波动,对公司2003年度利润不产生重大影响。

    七、独立董事的意见(详见上交所网站)

    独立董事王林森先生、杨志国先生认为上述关联交易符合《公司章程》及有关法律法规规定,有利于公司的业务发展。关联董事在表决时对上述事项进行回避,表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或成本价格为准,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,没有损害非关联股东的利益。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会2003年第一次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《综合服务协议》；

    4、《生产辅助及综合服务协议》；

    5、《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》；

    6、《2003年关联交易价格和费用协议》；

    7、《土地租赁合同》、《土地租赁合同补充协议》。

    

承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十二日