本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2005年3月18日以通讯方式召开,应参加董事11人,实际参加董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    经认真审阅,全体董事对公司四届十一次董事会通过的《关于修改承德钒钛章程并提请股东大会授权董事会办理章程工商变更登记的议案》进行了修改,并提交2004年度股东大会审议批准,股东大会其它议案内容不变。详细内容如下：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定的要求和公司生产经营的需要,拟对公司章程作如下修订：

    一、第十三条拟增加“氧化钒、钒氮合金、钛黄粉、线材、人造富矿(烧结矿、烧结球)、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售；矿产品、焦炭、煤炭、黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品(不含有毒有害危险品)经销；工业用水、电经销；润滑油、橡胶制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、机械设备及零配件经销；自动化及仪表工程设计安装、工程技术咨询、机械设备维修、蒸汽和供暖、产品检验化验、检斤计量服务”内容,减少“五氧化二钒”内容。

    现修改后的第十三条为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：钒渣、氧化钒、钒氮合金、钒铁合金,钛精矿、钛黄粉、高钛渣、金红石,合金铁粉、含钒低合金及普通带钢、线材、圆钢、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、钢坯的生产销售；钒钛系列高科技产品的开发、研制、生产和销售；人造富矿(烧结矿、烧结球)、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售；氧气、氮气、氩气、二氧化碳气、医用氧气的生产、制造与销售(限子公司经营)；自动化及仪表工程设计安装、工程技术咨询、机械设备维修、蒸汽和供暖、产品检验化验、检斤计量服务；矿产品、焦炭、煤炭、黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品(不含有毒有害危险品)经销；工业用水、电经销；润滑油、橡胶制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、机械设备及零配件经销；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。”

    二、第四十五条第(九)款原为：“审议需股东大会审议的关联交易”。

    现修改为：“(九)审议公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。”

    三、第四十六条原为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可以采取通讯表决方式进行,但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十五条第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款事项时,不得采取通讯表决方式。”

    现修改为在原条款之后增加如下内容：“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    四、第五十条原为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五日之前公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。”

    现修改为在“以公告方式通知各股东”之后增加如下内容：“公司为股东提供网络投票系统的,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    五、第五十一条原为：“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。”

    现修改为在原条款之后增加如下内容：“公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    六、第六十条原为：“公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的利润分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的利润分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”

    现修改为在原条款之后增加： “上市公司年度股东大会采用网络投票方式的, 提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。”

    七、第六十七条原为：“因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时,公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东,可提出董事(独立董事)候选人、监事候选人；单独或合并持有发行股份1%以上的股东,可提出独立董事候选人。

    董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

    现修改为在本条第三自然段之后增加如下内容：“股东大会在选举董事、监事时,采用累积投票制。股东所持有的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事、监事人数相等的投票权。股东既可以将其所有选票集中投给某一候选人,也可以分散投给数个候选人,获得简单多数票的董事、监事候选人当选。”

    八、第一百零四条董事会行使下列职权：增加一项内容作为(十六),原(十六)改为(十七),增加的内容为：“审议应由董事会审议的关联交易事项。审议时因关联董事回避后不足法定人数时,全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。”

    九、第百二十三条原为：“董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会设一名公司证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书职责。”

    现修改为：“董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会设一名公司证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的义务。证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。”

    十、第百二十四条原为：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现修改为：“董事会秘书应当具有履行职责所必需财务、管理、法律等专业知识和经验,取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书,并由董事会委任。

    公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和公司聘请的律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    十一、第百二十六条原为：“公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    现修改为：“董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。”

    十二、第百二十七条原为：“董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    现修改为：“公司聘任董事会秘书时,董事会秘书应承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会离任审查。

    董事会秘书空缺期间,公司应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责；公司指定代行董事会秘书的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。”

    十三、第百六十一条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    现修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    十四、关于授权董事会修改公司章程。

    鉴于本公司拟在2005年实施增发新股方案,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订本)等法律法规的规定,如增发新股完成后,公司股东大会需对公司章程下列条款进行修改。

    第六条：公司注册资本额为人民币760,667,040元。

    第二十条：公司现行股本结构为：普通股76066.704万股。其中：国家股44954.704万股,占公司现行股本总额的59.10%；法人股9712万股,占公司现行股本总额的12.77 %；流通股股东持有20000万股,占公司现行股本总额的26.29%；内部职工股1400万股,占公司现行股本总额的1.84%。

    公司股东大会授权董事会根据中国证监会批准并实施的增发方案及本次增发结束时的实际股本及股份数额,对本公司《章程》第六条、第二十条中相关数额进行修正并办理工商变更登记。

    

承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二零零五年三月十八日