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承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2005年3月1日在承钢宾馆召开,应参加会议董事11人,实际参加会议董事10人,韩涛董事因工作原因未出席会议,书面委托晋心翠董事长代为出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论,董事会通过如下议案：
(一)审议通过了《承德钒钛2004年度经理工作报告》；
(二)审议通过了《承德钒钛2004年度董事会工作报告》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
(三)审议通过了《承德钒钛2004年度报告》及摘要；
(四)审议通过了《承德钒钛2004年度财务决算报告》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
2004年度公司合并实现主营业务收入6,349,021,968.57元,比上年增加51.1%；税前利润375,487,417.13元,比上年增加30.7%；实现净利润277,237,223.85元。
母公司实现主营业务收入6,008,227,633.59元,比上年增加50.2%；税前利润320,747,419.16元,比上年增加29.8%；实现净利润281,143,784.19元。
(五)审议通过了《承德钒钛2004年度利润分配预案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字［2005］3005号审计报告确认,2004年度公司实现净利润277,237,223.85元,提取法定盈余公积35,508,230.28元和法定公益金14,618,475.86元,加年初未分配利润239,946,088.01元,可供股东分配的利润为467,056,605.72元,提取任意盈余公积3,135,639.27元,扣除公司2003年度股东大会决议通过的利润分配方案向股东派发现金股利共计19,016,676.00元后,剩余可供分配的利润444,904,290.45元。公司拟以2004年末总股本760,667,040股为基数,向股东每10股派现金股利2.00元(含税)共计152,133,408.00元,剩余292,770,882.45元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
(六)审议通过了《承德钒钛董事会关于前次募集资金使用情况的说明》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
详细内容见2005年3月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(七)审议通过了《承德钒钛2005年生产经营计划》；
(八)审议通过了《承德钒钛2005年财务预算计划》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
(九)审议通过了《承德钒钛2004年关联交易说明及2005年关联交易预测》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
详细内容见2005年3月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司5名关联董事回避,未参与该议案表决。
(十)审议通过了《关于承德钒钛符合申请增发新股条件的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》、证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和证监发［2002］55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照增发的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行增发的有关规定,具备增发A股的条件。
(十一)逐项审议通过了《关于承德钒钛增发新股的议案》,具体内容如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股 A股。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：增发不超过22000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
5、定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前20个交易日股票收盘价的算术平均值,增发价格下限不低于上限的85%,授权公司董事会根据市场情况确定。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据对网上社会公众投资者(含原流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定超额认购倍数协商确定。
6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者同时累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有10：4比例的优先认购权。
7、募集资金用途及数额：
本次募集资金拟用于 “钒钛资源综合开发利用技改项目”。该项目共需资金约97,380万元,公司拟通过增发新股募集不超过9亿元建设该项目,不足部分由公司自筹资金解决。最终募集资金数额授权董事会根据具体情况确定。
8、本次增发新股决议的有效期
自本议案经公司2004年度股东大会批准之日起一年内有效。
如国家对于增发新股有新的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外,授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。
上述方案须提交公司2004年度股东大会逐项表决,并报中国证券监督管理委员会核准。
(十二)审议通过了《关于承德钒钛增发新股募集资金投资项目及其可行性的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
详细内容见2005年3月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发的具体事宜的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
根据增发新股工作需要,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：
1、全权办理本次增发申报事项；
2、制订和实施本次增发的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定(包括但不限于)发行时机、发行方式、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原社会公众股股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事项；
3、签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同和承销协议；
4、负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜；
5、在本次增发A股工作完成后,根据本次增发情况办理公司章程的变更登记事宜；
6、根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金未到位前可用银行贷款先期投入,待募集资金到位后,归还银行贷款；
7、根据有关法律、法规、证监会文件的相关规定、本公司章程相关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与本次A股增发有关的其他事宜；
8、如国家对于增发新股有新的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外,授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项进行调整。
(十四)审议通过了《关于承德钒钛增发新股决议有效期的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司《章程》的规定,公司增发新股需要股东大会决议通过,因此增发方案的有关内容自公司2004年度股东大会批准之日起一年内有效。
(十五)审议通过了《关于修改承德钒钛章程并提请股东大会授权董事会办理章程工商变更登记的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
根据公司生产经营的需要,公司章程拟修订第十三条为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：钒渣、氧化钒、钒氮合金、钒铁合金,钛精矿、钛黄粉、高钛渣、金红石,合金铁粉、含钒低合金及普通带钢、线材、圆钢、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、钢坯的生产销售；钒钛系列高科技产品的开发、研制、生产和销售；人造富矿(烧结矿、烧结球)、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售；氧气、氮气、氩气、二氧化碳气、医用氧气的生产、制造与销售(限子公司经营)；自动化及仪表工程设计安装、工程技术咨询、机械设备维修、蒸汽和供暖、产品检验化验、检斤计量服务；矿产品、焦炭、煤炭、黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品(不含有毒有害危险品)经销；工业用水、电经销；润滑油、橡胶制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、机械设备及零配件经销；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。”
公司股东大会授权董事会根据中国证监会批准并实施的增发方案及本次增发结束时的实际股本及股份数额,对本公司《章程》第六条、第二十条中相关数额进行修正并办理工商变更登记。
(十六)审议通过了《关于承德钒钛本次增发新股前形成的滚存未分配利润分配的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
鉴于公司拟实施增发新股方案,为兼顾新老股东的利益,如公司在2005年增发实施完毕,则2004年度利润分配方案后的尚未分配利润由公司新老股东共同享有；如2005年未能实施增发,分配方案另定。
(十七)审议通过了《关于召开承德钒钛2004年度股东大会的议案》,并决定于2005年4月5日召开公司2004年度股东大会。
(十八)审议通过了《关于2005年会计师事务所续聘议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为承德钒钛及其控股子公司进行2005年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务,聘期为一年,报酬为55万元。
(十九)审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。
根据公司业务发展以及董事会工作情况,拟从2005年起将独立董事的津贴由原来的3万元?人?年(税后)调整到每人4.35万元/人/年(含税)。
(二十)聘任王世杰先生担任公司总经理助理,聘期与本届经理班子任期相同。
现将公司2004年度股东大会有关事项公告如下：
一、会议时间：2005年4月5日(星期二)下午1：30
二、会议地点：承钢宾馆
三、会议内容：
1、审议《承德钒钛2004年度董事会工作报告》；
2、审议《承德钒钛2004年度监事会工作报告》；
3、审议《承德钒钛2004年度财务决算报告》；
4、审议《承德钒钛2004年度利润分配预案》；
5、审议《承德钒钛董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
6、审议《承德钒钛2005年财务预算计划》；
7、审议《承德钒钛2004年关联交易说明及2005年关联交易预测》；
8、审议《关于承德钒钛符合申请增发新股条件的议案》；
9、逐项审议《关于承德钒钛增发新股的议案》；
10、审议《关于承德钒钛增发新股募集资金投资项目及其可行性的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》；
12、审议《关于承德钒钛增发新股决议有效期的议案》；
13、审议《关于修改承德钒钛章程并提请股东大会授权董事会办理章程工商变更登记的议案》；
14、审议《关于承德钒钛本次增发新股前形成的滚存未分配利润分配的议案》；
15、审议《关于2005年会计师事务所续聘议案》；
16、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
四、出席会议的对象
1、截止2005年3月31日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
五、本次会议投票表决方式
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关规定,本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式,股东可以到会参加会议现场投票表决,也可以通过中国证券登记结算有限公司网络投票系统进行网络投票表决。同一股份只能选择一种投票表决方式,如果同一股份通过现场投票和网络投票重复进行表决,以现场投票表决为准。本次会议第8～14项议案需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
六、出席会议登记方法
1、登记手续：
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：
2005年4月1日～4月4日上午9：00～11：30,下午1：30～4：30。
3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
七、流通股股东参加网络投票办法
1、网络投票时间：2005年4月5日上午9点至2005年4月5日下午3点。
2、网络投票网址 ：http：//www.chinaclear.com.cn。
3、股东通过网络投票系统进行网络投票前,须按《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》规定办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程参见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件1)。
4、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码及电子身份证书登录系统对议案进行表决,具体流程参见《投资者网络投票操作流程》(附件2)。
5、本次大会通过中国证券登记结算有限公司网络投票系统进行网络投票。公司将于股权登记日后三日内刊登召开2004年度股东大会的二次通知。
八、其他事项
1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系电话：(0314)4073574、4079279
3、传真：(0314)4079279
4、邮编：067002
5、联系人：周开英、梁柯英
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二零零五年三月四日
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
附件1：
网络服务投资者身份验证操作流程
投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循“先注册,后激活”的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活,终生有效,可长期使用,投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。
(一)网上注册
投资者网上注册开始
↓
登录中国结算网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
↓
阅读《网上自助注册须知》
↓
签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
↓
输入用户注册信息(注2)
↓
确认用户信息
↓
选定身份验证机构(注3)
↓
记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码(注4)
↓
网上注册结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
(1)投资者有效身份证件号码；
(2)A股、B股、基金等账户号码；
(3)投资者姓名/全称；
(4)密码；
(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、会议资料或其他文档资料。
注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。
注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。
(二)身份验证
身份验证开始
↓
投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构(注1)
↓
投资者填写《身份验证申请表》
↓
投资者提交有关申请材料(注2)
↓
身份验证机构人员验证投资者申请材料
↓
身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
↓
身份验证结束
注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。
(三)下载电子身份证书
投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：
申请并下载电子身份证书开始
↓
登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
↓
输入网上用户名、密码和附加码(注2)
↓
申请电子身份证书
↓
下载电子身份证书(注3)
↓
下载结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书,投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的,请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中,具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时,除需网上用户名、密码外,还需使用电子身份证书。
附件2：
投资者网络投票操作流程
投资者进行上市公司股东大会网络投票,需先办理身份验证手续,取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
↓
登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
↓
输入网上用户名、密码及附加码(注2)
↓
点击“投票表决”下的“网上行权”
↓
浏览股东大会列表,选择具体的投票参与方式
↓ ↓
选择网上直接投票 选择委托征集人投票(如有)
↓ ↓
查看投票资料 查看征集资料
↓ ↓
网上直接投票 委托征集人投票
↓ ↓
选择表决态度 选择表决态度
↓ ↓
提交电子选票(注3) 提交电子授权委托书(注3)
↓ ↓
确认网上直接投票 确认委托征集人投票
网上直接投票 委托征集人投票
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时,若电子身份证书已安装,则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装,投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。
咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884(技术)
(上海) 021-68870190
(深圳) 0755-25988880
承德新新钒钛股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的意见
经审查承德新新钒钛股份有限公司及相关方面提供的有关关联交易资料,基于独立的立场,就公司关联交易事项发表以下独立意见：
公司关联交易事项符合《公司章程》及有关法律法规规定,有利于公司的业务发展。关联董事在表决时进行了回避,表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。关联交易的价格以公开、公正的市场或关联方协商一致的价格确定,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则,上述交易符合公司的最大利益,没有损害非关联股东的利益。
承德新新钒钛股份有限公司独立董事：王林森
黄金干
李 爽
邓国珠
二00五年三月一日
承德新新钒钛股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］84号文核准,本公司于2002年8月22日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票100,000,000股,每股发行价格为5.40元人民币,募集资金总额54,000万元,扣除发行费用2,171万元,实际募集资金51,829万元。上述资金已于2002年8月28日全部汇入公司账户,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2002］3012号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
截止2004年12月31日前次募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
预计年增 2004年度
项目名称 计划进度 利润总额 项目名称 实际进度 实现收益
1、氧化钒生产线技 2004 年9月完工，2330 氧化钒生产线技术 2003年12月完工， 2560
术改造 投资4970万元 改造 投资5125万元
2、高钛渣工程 2003 年9月完工，2048 烧结机技术改造 已开工，计划投资
投资9431万元 15000万元
3、收购承德燕山带钢 2002 年9月完成，3303 收购承德燕山带钢公 2002年9月完成， 6271
公司74%股权 投资16142万元 司74%股权 投资16142万元
4、炼钢3#方坯连铸 2003 年9月完工，1151 炼钢3#方坯连铸改 2003年9月完工， 1388
改板坯 投资4993万元 板坯 投资5156万元
5、小球烧结工艺技 2003 年9月完工，2142 小球烧结工艺技术 2003年9月完工， 2248
术改造 投资4766万元 改造 投资4544万元
6、污水回收处理工 2003 年9月完工，1003 尾矿选钛工程 2003年12月完工， 298
程 投资4601万元 投资2404万元
7、补充流动资金 6926 万元 - 补充流动资金 按计划投入9027万 -
元
总计 51829万元 总计 42398万元
说明：
1、募集资金投资项目的变更程序、涉及金额和披露情况
(1)污水回收处理工程变更为尾矿选钛工程：污水处理工程项目计划投资4,601万元,占实际募集资金总额的8.88%。鉴于原设计中污水处理能力为36000吨/天,由于公司采取了一系列节水措施和串序用水,大幅度提高循环用水利用率,使外排污水量减少到13698吨/天,且均达标排放,故不必实施污水处理工程。公司第三届董事会2003年第一次会议通过决议并经公司2002年度股东大会批准,原项目污水回收处理工程变更为新项目尾矿选钛工程,投资2,500万元,剩余资金2,101万元用于补充公司流动资金。公司第三届董事会2003年第一次会议决议公告刊登在2003年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002年度股东大会决议公告刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2) 高钛渣工程变更为烧结机技术改造项目：高钛渣工程计划投资9431万元,占实际募集资金总额的18.20%。该项目是以含二氧化钛46%左右的钛精矿作为原料生产含二氧化钛92%以上的高质量钛渣,拟从乌克兰镁钛设计院引进技术,采用钛精矿电炉冶炼工艺,主要设备为16500KVA钛渣电炉。该项目原料供应紧张,价格上涨,原料供应风险加大,故一直推迟开工。根据目前市场情况分析,尽管公司已建设一条年产3万吨钛精矿的生产线,但钛精矿原料供应状况短期仍难以改善,且高钛渣又是高耗电项目,年耗电9500万度,在当前电力紧张状况难以缓解的情况下更加大了项目建设的风险。为减少投资风险,提高募集资金的使用效率,公司第四届董事会第十次会议通过决议并经公司2004年第三次临时股东大会批准,将高钛渣项目变更为烧结机技术改造项目。该项目总投资15,000万元,除利用高钛渣项目变更的募集资金9,431万元外,余款5,569万元由公司自筹。截止2005年2月28日,该项目完成投资12,458万元,其中使用前次募集资金9,431万元,自筹资金3,027万元。公司第四届董事会第十次会议决议刊登于2004年11月30日的《中国证券报》和《上海证券报》,2004年第三次临时股东大会决议刊登于2005年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异
公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额少9,365万元,差异原因主要是尚有一个募集资金投资项目高钛渣工程9,431万元尚未开工造成,其余差异66万元系因发行费用预测误差(实际到位募集资金净额51,829万元,较预计51,763万元多66万元),该部分已用于补充公司流动资金。另外小球烧结工艺技术改造项目实际投资额较承诺投资额节约222万元,尾矿选钛工程项目节约96万元,两个项目共计节约投资318万元,已用于弥补其他项目资金缺口,其中投资氧化钒生产线技术改造项目155万元,投资炼钢3＃方坯连铸改板坯项目163万元。补充流动资金实际较承诺投资额多2,167万元,其中污水回收处理工程项目变更增加补充流动资金2,101万元,发行费用测算误差多出资金66 万元也用于补充流动资金。
3、前次募集资金投资项目的实际收益与招股说明书预计收益的比较
截止2004年12月31日,公司已完成募集资金投资项目共6个,其中5个项目已经获得收益,经测算2004年度共实现收益12,765万元；补充流动资金项目的收益体现在公司综合效益中,未进行计算。已经获得收益的5个项目的实际收益超过了招股说明书预计的收益水平,取得了良好的经济效益。
4、上述募集资金的使用情况已在公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003年年度报告和2004年半年度报告中进行了相关披露。
三、前次募集资金使用结余情况
截止2004年12月31日,公司前次募集资金结余9,431万元尚未投入使用,占所募集资金总额51,829万元的18.20%。经公司2004年11月26日召开的四届十次董事会和2004年12月31日召开的2004年第三次临时股东大会决议,为减少投资风险,提高募集资金的使用效率,将此项目变更为烧结机技术改造项目。该项目已于2005年初开始实施,截止2005年2月末已完成投资12,458万元,其中使用前次募集资金9,431万元,自筹资金3,027万元。至此,公司前次募集资金51,829万元已全部使用完毕。
四、河北华安会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》的结论
河北华安会计师事务所有限公司审核认为：公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露,与实际使用情况完全相符。
本说明须经公司股东大会审议批准。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二00五年三月一日
前次募集资金使用情况专项报告
冀华会专字［2005］3006号
承德新新钒钛股份有限公司董事会：
我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专向报告指引》的要求,对贵公司前次募集资金截至2004年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见,并对专项报告的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
本报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次发行新股所必备的文件,随同其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］84号文核准,承德新新钒钛股份有限公司于2002年8月22日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票100,000,000股,每股发行价格为5.40元人民币,募集资金总额为54,000万元,扣除发行费用2,171万元后,实际募集资金净额为51,829万元。前次募集资金已于2002年8月28日到位,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2002］3012号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、按实际投资项目列示截止2004年12月31日前次募集资金实际使用情况如下(1＃烧结机技术改造项目截止2005年2月28日,单位：人民币万元)：
实际投入时间
实际投 2002 2003 2004 2005年 项目 2004年度
实际投资项目 资金额 年度 年度 年度 1-2月 进度 实现收益
1、氧化钒生产线技术改造 5,125 556 4,569 0 0 已完成 2,560
2、1＃烧结机技术改造 9,431 0 0 0 9,431 已完成 未完工
3、收购承德燕山带钢74%股权 16,142 16,142 0 0 0 已完成 6,271
4、炼钢3#方坯连铸改板坯 5,156 1,567 3,589 0 0 已完成 1,388
5、小球烧结工艺技术改造 4,544 1,467 3,077 0 0 已完成 2,248
6、尾矿选钛工程 2,404 0 2,404 0 0 已完成 298
7、补充流动资金 9,027 6,926 2,101 0 0 已完成 未计算
总计 51,829 26,658 15,740 0 9,431 12,765
2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照(单位：人民币万元)：
承诺与实
实际投资项目 际投资额
承诺投资项目 是否与承诺 承诺投资额 实际投资额 差异
1、氧化钒生产线技术改造 一致 4,970 5,125 -155
2、高钛渣工程 一致 9,431 9,431 0
变更为1#烧结
机技术改造，投
资9,431 万元
3、收购承德燕山带钢公司74%股权 一致 16,142 16,142 0
4、炼钢3#方坯连铸改板坯 一致 4,993 5,156 -163
5、小球烧结工艺技术改造 一致 4,766 4,544 222
6、污水回收处理工程 变更为尾矿选 4,601 2,404 2,197
钛工程， 投资
2,500 万元，其
余2,101 万元补
充流动资金。
7、补充流动资金 一致 6,860 9,027 -2,167
总计 51,763 51,829 -66
说明：
(1)募集资金投资项目的变更程序、涉及金额和披露情况
公司第三届董事会2003年第一次会议通过决议并经公司2002年度股东大会批准,污水处理工程项目计划投资4601万元,鉴于原设计中污水处理能力为36000吨/天,由于公司采取了一系列节水措施和串序用水,大幅度提高循环用水利用率,使外排污水量减少到13698吨/天,且均达标排放,故不必实施污水处理工程。原项目污水回收处理工程计划投资额占实际募集资金总额的8.88%,变更为新项目尾矿选钛工程,投资2,500万元,剩余资金2,101万元用于补充公司流动资金。公司第三届董事会2003年第一次会议决议公告刊登在2003年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002年度股东大会决议公告刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
公司第四届董事会第十次会议通过决议并经公司2004年第三次临时股东大会批准,原项目高钛渣工程计划投资9,431万元,占实际募集资金总额的18.20%,该项目因原料供应紧张,价格上涨,原料供应风险大,而推迟开工,且高钛渣又是高耗电项目,在电力紧张状况难以缓解的情况下更加大了项目建设的风险。为减少投资风险,公司将此项目变更为1＃烧结机技术改造项目。1＃烧结机技术改造项目投资15,000万元,其中利用高钛渣项目变更的募集资金9,431万元,余款5,569万元由公司自筹。公司第四届董事会第十次会议决议公告刊登在2004年11月30日的《中国证券报》和《上海证券报》,2004年第三次临时股东大会决议公告刊登在2005年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异
公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额多66万元系因发行费用预测误差,实际到位募集资金净额51,829万元,较预计51,763万元多66万元,该部分已用于补充公司流动资金。小球烧结工艺技术改造项目实际投资额较承诺投资额节约222万元,尾矿选钛工程项目节约96万元,两个项目共计节约投资318万元,用于了弥补其他项目资金缺口,其中投资氧化钒生产线技术改造项目155万元,投资炼钢3＃方坯连铸改板坯项目163万元。补充流动资金实际较承诺投资额多2,167万元,其中污水回收处理工程项目变更增加补充流动资金2,101万元,发行费用测算误差多出资金66 万元用于了补充流动资金。
(3)前次募集资金投资项目的实际收益与招股说明书预计收益的比较
截止2004年12月31日,公司已完成募集资金投资项目共6个,经测算2004年度共实现收益12,765万元。补充流动资金项目的收益体现在公司综合效益中,未进行计算。尾矿选钛工程项目收益较少,原因是：新建选钛厂2004年度属于试运转时期,工艺设备处在磨合期,2004年度生产经营销售不够正常。
3、经将上述募集资金的实际使用情况与贵公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003年年度报告、2004年半年度报告、2004年年度报告披露的有关内容逐项对照,相关披露内容与审核结果相符。
4、经将上述募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,二者相符。
三、前次募集资金使用结余情况
截止2004年12月31日,公司前次募集资金结余9,431万元尚未投入使用,占所募集资金总额51,829万元的18.20%。未使用的原因主要是募集资金投资项目高钛渣工程变更为1＃烧结机技术改造项目后尚未投入募集资金形成。
截止2005年2月28日,公司前次募集资金51,829万元已全部使用完毕。1＃烧结机技术改造项目于2005年2月完成投资,使用前次募集资金9,431万元。
四、审核结论性意见
我们认为,贵公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露,与实际使用情况完全相符。
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师
王飞 王领占
中国·石家庄市裕华西路158号 2005年3月1日
