每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年10月20日在承德云山饭店召开,应参加会议董事11人,实际参加会议董事10人,杨志国董事因工作原因未出席会议,书面委托王林森董事代为出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论,董事会通过如下议案：
一、审议通过了《关于承德钒钛符合申请增发新股条件的议案》。
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》、证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和证监发［2002］55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照增发的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行增发的有关规定,具备增发A股的条件。
本议案须经公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于承德钒钛增发新股的议案》。
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股 A股。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：增发不超过15000万股。最终发行数量将由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
5、定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前20个交易日收盘价的算术平均数,下限按上限的折扣85%确定,最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照超额认购倍数协商确定。
6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。
7、募集资金用途及数额：
本次募集资金拟用于提钒系统及钒产品深加工、含钒钢深加工系统工序、工艺、装备优化,技术进步以及环境保护的项目。本次募集资金运用项目共三大项、
14个子项目,共计需要资金6.2亿元。本次增发实际募集资金如高于募集资金项目投资总额,则超出部分将用于补充公司流动资金；如低于募集资金项目投资总额,则不足部分由公司贷款或自有资金解决。
8、本次增发新股决议的有效期
自本议案经公司2004年第三次临时股东大会批准之日起一年内有效。
如国家法律、法规对增发有新的规定,本公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。
本议案须经公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于承德钒钛增发新股募集资金投资项目及其可行性的议案》。
详细内容见2004年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案须经公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发的具体事宜的议案》。
1、全权办理本次增发申报事项；
2、制订和实施本次增发的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定发行时机、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原社会公众股股东的优先认购比例等；
3、签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同和签署承销协议；
4、负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜；
5、在本次增发A股工作完成后,根据本次增发情况修改公司章程相关条款,办理工商变更登记；
6、根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金未到位前用银行贷款先期投入,待募集资金到位后,归还银行贷款；
7、办理与本次增发A股有关的其他事宜；
8、如国家对于增发新股有新的规定,授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。
本议案须经公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《承德钒钛董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
详细内容见2004年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该说明须经公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于承德钒钛增发新股决议有效期的议案》。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司《章程》的规定,公司增发新股需要股东大会决议通过,因此增发方案的有关内容自公司2004年第三次临时股东大会批准之日起一年内有效。
本议案须经公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会修改承德钒钛章程的议案》。
公司增发新股完成后,股东大会需对公司章程涉及的第六条注册资本额和第二十条股本结构进行修改,公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会发行审核委员会批准的增发方案进行修改。
本议案须经公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于承德钒钛本次增发新股前形成的滚存未分配利润分配的议案》。
鉴于公司拟在2005年实施增发新股方案,为兼顾新老股东的利益,公司拟将实施2004年度利润分配方案后的尚未分配利润由公司新老股东共同享有。
本议案须经公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司2004年第三季度报告。》
十、审议通过了《关于召开承德新新钒钛股份有限公司2004年第三次临时股东大会的议案》,并决定于2004年11月23日召开2004年第三次临时股东大会。
现将公司2004年第三次临时股东大会有关事项公告如下：
一、会议时间：2004年11月23日(星期二)上午9：00
二、会议地点：承钢宾馆
三、会议内容：
1、审议《关于承德钒钛符合申请增发新股条件的议案》；
2、审议《关于承德钒钛增发新股的议案》；
3、审议《关于承德钒钛增发新股募集资金投资项目及其可行性的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发的具体事宜的议案》；
5、审议《承德钒钛董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
6、审议《关于承德钒钛增发新股决议有效期的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会修改承德钒钛章程的议案》；
8、审议《关于承德钒钛本次增发新股前形成的滚存未分配利润分配的议案》。
四、出席会议的对象
1、截止2004年11月17日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
五、出席会议登记方法
1、登记手续：
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：
2004年11月18日至19日,上午9：00～11：30,下午1：30～4：30。
3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
六、其他事项
1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系电话：(0314)4073574、4079279
3、传真：(0314)4079279
4、邮编：067002
5、联系人：周开英、梁柯英
附：授权委托书
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二零零四年十月二十二日
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
关于承德钒钛募集资金投资项目及其可行性的分析
为了充分保护和综合利用承德地区宝贵的钒钛矿产资源,落实科学发展观,走可持续发展道路,满足市场需求,承德新新钒钛股份有限公司拟通过向社会公众增发新股,募集资金用于提钒系统及钒产品深加工、含钒钢深加工系统工序、工艺、装备优化,技术进步以及环境保护的项目,实现产品结构调整、节能降耗、增强环保、提高质量,进而提高经济效益和社会效益的目标。本次募集资金运用项目共三大项、 14个子项目,共计需要资金6.2亿元。本次增发实际募集资金如高于改造项目投资总额,则超出部分将用于补充公司流动资金；如低于募集资金改造项目投资总额,则不足部分由公司贷款或自有资金解决。
一、募集资金运用项目综述
(一)建设内容
1、钒产品深加工项目：新建2500吨/年五氧化二钒生产线、新建1800吨/年80钒铁生产线、新建2000吨/年氮化钒生产线。
2、增产钒渣的提钒系统工序、工艺、装备优化,技术进步与环保项目：提钒转炉技术改造、高效连铸系统技术改造、转炉炼钢炉外精炼技术改造、炼钢污水处理技术改造、高炉本体系统技术改造、高炉热风炉技术改造、高炉供料及上料系统技术改造、高炉布袋除尘系统技术改造。
3、含钒钢深加工系统工序、工艺、装备优化,技术进步项目：高效轧机低温控轧控冷技术改造、微张力差速系统技术改造、连轧综合自动化技术改造。
上述项目完成后,将进一步提高钒钛资源综合利用水平,提高钒的收得率,增产钒渣；降低能源消耗,有利于环保、提高产品质量,为本公司提高钒钛资源综合利用和深加工能力、增加品种、提高产品档次、满足市场的需求,提高企业的竞争能力,增加企业的经济效益和社会效益,为承德地区宝贵的钒钛资源得以合理的开发利用创造条件。
(二)项目实施的必要性与可行性
1、 满足市场的需求
钒钛磁铁矿资源属世界稀贵资源,主要含铁、钒、钛三种元素,是我国钒、钛产品的主要来源。近年来,随着国民经济发展水平的不断提升,中国含钒钢的应用得到了稳步的增长,近年来平均年增长率达到10%左右,钒的应用也随之增加。本公司尽管已经形成了年产5万吨钒渣和3500吨(折五氧化二钒)钒产品深加工能力,但现有提钒系统因能力不足,而使50%的钒资源白白流失。一方面是市场上钒产品供不应求,国外进口大幅增加；一方面是宝贵的钒钛资源得不到有效利用。为更好地利用钒资源,提高资源综合利用水平,增加钒及钒的深加工产品,提高含钒Ⅲ、Ⅳ级钢筋的生产开发能力,推动我国建筑钢筋的升级换代,满足市场需求,需对本公司提钒系统进行技术改造。
2、满足国家产业政策的要求
资源匮乏是全世界普遍面临的制约经济持续发展的难题,而中国人口众多,人均资源占有量低,能否实现宝贵资源的综合开发利用,对实现中国经济的可持续发展显得尤为重要。由于钒钛磁铁矿冶炼和提钒工艺的特殊性,普通钢铁厂因没有提钒的技术和相应的生产设施,购入的含钒铁精粉只作为配矿使用,造成钒资源的流失。钒钛磁铁矿作为不可再生资源,如何提高资源综合利用水平,实现资源可持续开发利用是国家产业政策的要求。温家宝总理在2004年10月12日中国可持续发展矿产资源战略研究汇报会上强调：“实现全面建设小康社会和现代化目标,不能走过量消耗自然资源特别是不可再生矿产资源的老路。必须立足于中国国情,树立和落实科学发展观,切实转变经济增长方式,走新型工业化道路,以矿产资源的可持续开发利用促进和保证经济社会的可持续发展。”国家有关部门在2000年就制定了鼓励发展的政策导向,“多金属共生矿综合利用”、“低合金钢和微合金钢”列入了国务院颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。国家《冶金科技发展指南(2000？2005)》把“钒、钛与稀土的深加工技术”列入“十五”期间资源综合利用的重点研究内容,把“钒钛产品深加工技术”列入“十五”期间冶金行业前沿技术。本公司本次实施的技术改造项目符合国家产业政策的要求,将有利于实现钒钛磁铁矿资源的节约利用,提高资源综合利用水平。
3、产品升级、技术进步的需要
公司现在的钒产品仅有V2O5和50钒铁两种。本项目将提高钒产品深加工能力,生产市场需求的氮化钒和80钒铁,提高产品附加值,形成新的效益增长点。
80钒铁含杂质低,金属钒含量高达80%,是生产含钒高合金钢的理想添加剂,同时80钒铁加工成本比50钒铁低,生产率高,污染小有利于环境保护。
氮化钒是一种大量应用于低合金钢的钒合金添加剂,在钢中加入氮化钒,可节约钒的使用量30%,氮化钒的产业化生产对我国节约大量宝贵的钒资源具有重要意义。
本次募集资金运用项目将采用多项先进技术,基本覆盖了各个工序。提钒系统采用顶、底、侧复吹提钒渣等先进工艺技术,氮化钒项目将采用边还原边氮化非真空一步法生产新技术,含钒钢深加工将采用低温控轧控冷技术等。这些技术的应用将大大提高我公司生产工艺设备的科技含量和装备水平。通过各系统工序、工艺、装备的优化与技术进步可实现含钒铁水100%进行提钒处理,钒的综合回收率提高5%左右,公司的吨钢综合能耗由0.733tce/t降低到0.714tce/t,节约标煤1.079万吨/年,达到国内先进水平；吨钢新水消耗由8.29吨降低到6.25吨；含钒钢材质量再上新台阶；环境保护得到进一步改善,每年减少烟尘排放量1236吨。
多年来本公司形成了一批综合开发钒钛资源的人才队伍,具有技术和管理能力,积累了丰富的实施技术改造的经验,并通过招标方式选择优秀设计施工力量,项目的实施是完全可行的。
(三)技术改造遵循的原则
1、项目建设以市场为导向,以效益为中心,以提高产品质量档次和竞争力为前提,使资金的投入能取得较高的回报,有助于提高企业的竞争能力。
2、坚持高起点、高水平,以提高产品质量为中心确定工艺路线和技术装备水平。
3、按先进、实用、可靠的原则选用主要工艺设备和自动化装备；其他辅助系统以基础级控制为主,实用、可靠,以节约投资。
4、充分重视为主体工艺配套的公辅设施的设计,在充分保证设备技术性能和质量的前提下,尽量节约投资。
5、各工艺布置充分考虑前后生产工序的衔接,实现最佳的工艺流程。
6、 技术改造坚持边生产、边建设,争取做到生产建设两不误。
7、充分利用厂内现有设施和资源,促进资源的合理配置和综合利用。
8、高度重视环境保护,做到“三同时”,做到达标排放。
9、严格执行与建设项目有关的国家法律、法规和相关标准。
(四)环境保护与综合利用
对生产中产生的三废污染物,采取高效适用的治理措施,经治理后,废气、废水、污染物全部达标排放。同时,按照循环经济的要求,对可利用的三废资源及能源进行合理地回收和综合利用。
二、募集资金运用项目简述
(一)钒产品深加工项目
1、新建2500吨/年五氧化二钒生产线
工艺：以钒渣为原料,经破碎、研磨加入钠盐进行混合配料,再经回转窑焙烧,加入硫酸和铵盐水浸沉淀后,得到半成品钒酸铵,熔片后成五氧化二钒。
主要设备：鄂式破碎机、球磨机、回转式筛分机、强制混料机、回转窑、电除尘系统、筛分机、浸没式冷却窑、转鼓真空过滤机
工艺技术特点：生产将采用高浓度自动化连续沉钒新工艺；沉钒废液综合利用回收余钒、余铬,实现有毒废物零排放的环保处理工艺。
项目选址：该项目在本公司钒化工厂建设不需新征用土地。
投资概算：项目概算总投资为5000万元。
经济效益评价：年增利润2300万元。
财务评价：税后投资内部收益率32.27%,投资后回收期3.96年,经济效益良好。
2、新建1800吨/年80钒铁生产线
工艺：选用优质五氧化二钒或三氧化二钒作原料,加入铝粒、石灰、铁粒进行混合配料,经电弧炉冶炼铸成合金锭,再经破碎后就可得到成品80钒铁。
主要设备：配料系统、电炉、砸铁机、筛分和包装系统、冶炼除尘系统、烘烤系统、电气自动化系统。
工艺技术特点：采用电铝热法还原＋喷吹铝粉贫渣等高钒铁生产新技术。
项目选址：该项目在本公司钒化工厂建设不需新征用土地。
投资概算：项目概算总投资为2000万元。
经济效益评价：年增利润800万元。
财务评价：税后投资内部收益率36.12%,投资后回收期4.16年,经济效益良好。
3、新建2000吨/年氮化钒生产线
工艺：以氧化钒为原料,粉碎后加入还原剂进行混料制球,成球干燥后,在高温下通入工业纯氮,经过还原氮化制取氮化钒。
主要设备：原料的制粉设备、混料机、成球机、氮化炉、电控设备。
工艺技术特点：以氧化钒为原料采用边还原边氮化非真空一步法生产钒氮合金技术。
项目选址：该项目在本公司钒化工厂建设不需新征用土地。
投资概算：项目概算总投资为3000万元。
经济效益评价：年增利润1200万元。
财务评价：税后投资内部收益率36.16%,投资后回收期4.18年,经济效益良好。
(二)提钒系统工序、工艺、装备优化,技术进步与环保项目
1、提钒转炉技术改造项目
项目性质：属提高产品质量技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,对现有转炉提钒系统进行技术改造,增建提钒转炉一座,实现资源综合利用,提高产品质量和节能降耗。
主要改造内容及工艺流程
(1)项目包括：转炉及其配套公辅设施
(2)工艺流程
投资概算：项目总投资4998万元。
经济效益评价： 项目投产后,各项技术经济指标得到较大的改善,年增利润1250万元。
财务评价：税后投资内部收益率31.31%,投资后回收期5.74年,经济效益良好。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］469号文批准。
2、高效连铸系统技术改造项目
项目性质：属提高产品质量技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,对现有转炉连铸结晶器、拖动、回转台等系统进行高效化技术改造,提高拉坯速度和连铸坯质量。
主要改造内容及工艺流程
(1)项目包括：连铸车间及其配套的公辅设施,车间内网及建设区域外网改造内容。
(2)工艺流程
投资概算：项目总投资4859万元。
经济效益评价： 项目投产后可提高连铸坯质量,提高钢水收得率,年增利润2096万元。
财务评价：税后投资内部收益率36.48%,投资后回收期3.78年,经济效益良好。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］468号文批准。
3、转炉炼钢炉外精炼技术改造项目
项目性质：属提高产品质量技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,对现有转炉炼钢设施进行技术改造,增建LF炉外精炼炉一台,提高产品质量,增加品种钢。
主要改造内容及工艺流程
(1)项目包括：LF炉外精炼炉及相应的配套公辅设施。
(2)工艺流程
投资概算：项目总投资4978万元。
经济效益评价：
项目投产后可提高钢水质量,增加高附加值的品种,吨钢利润可增加100元,按高附加值产品占年钢产量的30%计算,年增利润2274万元。
财务评价：税后投资内部收益率31.66%,投资后回收期4.06年,经济效益良好。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］467号文批准。
4、炼钢污水处理除尘系统技术改造项目
项目性质：属环境保护和节能降耗的技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,建设中水系统及污水处理厂,实现全厂用水统一调度,减少外排污水,保护环境和节能降耗。除尘系统消除污染,改善环境和节约资源。回收的物质有转炉煤气、除尘污泥、氧化铁皮,可二次利用的是浊环水。
投资概算：项目总投资4968万元。
经济效益评价：
本工程为环境保护项目。水处理设施处理后废水返回生产系统再利用,节约了大量的水资源；除尘设施中的一次除尘系统,既是转炉煤气净化系统,能源得到回收,又保护了环境,而二次除尘和混铁炉除尘系统将含尘气体净化后再排入大气,保护了大气环境。项目投产后,年增利润1157万元。
财务评价：税后投资内部收益率30.62%,投资后回收期4.24年,经济效益良好。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］419号文批准。
5、 高炉本体系统技术改造项目
项目性质：属节约能源的技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,对现有高炉本体体系统进行技术改造,提高产品质量和节能降耗。
主要改造内容：高炉本体系统及相关设施改造
投资概算：项目总投资4973万元,其中固定资产投资4656万元,铺底流动资金93万元。
经济效益评价：该项目建成后年增产含钒铁水,年增利润2420.66万元。
财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率36.62%,投资后回收期3.72年。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］418号文批准。
6、高炉热风炉技术改造项目
项目性质：属节约能源的技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,对现有3＃高炉热风炉系统进行技术改造,建设长寿高温热风炉,实现高炉生产节能降耗。
主要改造内容：
(1)3＃高炉配置3座旋流式顶燃热风炉,1座预热炉。预留1座旋流式顶燃热风炉和 1座预热炉的位置。
(3)供配电设施、自动化仪表、计算机系统等配套设施的改造。
投资概算：项目总投资4974万元,其中固定资产投资4879万元。
经济效益评价： 该项目投产后可提高炉温100℃,可降低入炉焦比30Kg,年增利润1649.26万元。
财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率29.46%,投资后回收期4.33年。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］465号文批准。
7、高炉供料、上料系统技术改造项目
项目性质：属提高产品质量的技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,对现有高炉供料,上料系统进行技术改造,适应现代高炉的需要,提高产品质量和节能降耗。
主要改造内容：高炉供料、上料系统改造
投资概算：项目总投资4999元,其中固定资产投资4672万元,铺底流动资金233万元。
经济效益评价： 该项目投产后可提高向高炉的供料能力,年增利润2046.61万元。
财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率33.81%,投资后回收期4.01年。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］464号文批准。
8、高炉布袋除尘系统技术改造项目
项目性质：属提高环境保护的技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,采用新技术,对高炉除尘系统进行技术改造,建设布袋除尘器,减少粉尘排放。
主要改造内容：淘汰不能满足需要的原布袋除尘系统,建设一套先进的、经济的、成熟的布袋除尘系统。
投资概算：项目总投资4922万元,其中固定资产投资4828万元。
经济效益评价： 该项目投产后,每年可多回收煤气4.4×108立方米,年增利润1553.70万元。
财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率30.93%,投资后回收期4.17年。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］466号文批准。
(三)含钒钢深加工系统工序、工艺、装备优化,技术进步项目
1、高效轧机低温控轧控冷技术改造项目
项目性质：属提高产品质量的技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,引进国外主轧机、飞剪、打捆机等关键设备和低温轧制技术,国内配套辅助设备,对现有落后的横列式轧钢系统进行技术改造,实现连轧工艺,提高产品质量和节能将耗。
改造的必要性：
(1)控轧控冷属于先进、适用、可靠的轧钢新技术,应用该技术对现有中、小型轧钢设备进行技术改造,其产品主要瞄准替代进口的高强度机械用钢材市场。
(2)技术改造后,采用现代化的轧机新工艺、新装备,将大大提高公司钢材生产的技术含量和市场竞争力,并将显著减少对环境的污染。
生产工艺流程：粗轧机组轧制---中轧机组轧制---穿水冷却---飞剪切头---精轧机组轧制---定尺剪切
投资概算：项目总投资4986万元,其中固定资产投资4520万元。
经济效益评价： 该项目投产后,年增利润1547万元。
财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率24.35%,投资后回收期5.14年。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2002］519号文批准。
2、微张力差速系统技术改造项目
项目性质：属提高产品质量的技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,引进国外先进的调速和连接设备,对连轧机组进行技术改造,实现微张力轧制,提高产品质量。
投资概算：项目总投资2109万元,其中固定资产投资2079万元、铺底流动资金30万元。
经济效益评价：该项目投产后,年增利润551万元。
财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率25.27%,投资后回收期4.89年。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］460号文批准。
3、连轧综合自动化技术改造项目
项目性质：属提高产品质量的技术改造项目。
项目内容：充分利用现有设施,引进国外先进技术与设备,对连轧生产线电气控制系统进行技术改造,实现连轧自动化控制工艺,提高产品质量和节能降耗。
投资概算：项目总投资4910万元,其中固定资产投资4450万元、铺底流动资金460万元。
经济效益评价： 该项目投产后,年增利润670万元。
财务评价：该工程实施后,税后投资内部收益率16.76%,投资后回收期6.83年。
项目批文：该项目获得冀经贸投资［2003］20号文批准。
三、结论
上述三大项14个子项目,均属钒钛资源综合利用、调整产品结构、提高产品档次、节能降耗和提高环境保护水平的技术改造项目,符合国家的产业政策,符合科学的发展观,符合循环经济的要求,项目经济效益良好,社会效益显著,实施上述项目对公司持续、健康发展是必要的,也是可行的。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
2004年10月22日
承德新新钒钛股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］84号文核准,本公司于2002年8月22日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票100,000,000股,每股发行价格为5.40元人民币,募集资金总额54000万元,扣除发行费用2171万元,实际募集资金51829万元。上述资金已于2002年8月28日全部汇入公司帐户,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2002］3012验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、按实际投资项目列示截止2004年6月30日前次募集资金实际使用情况如下(单位：人民币万元)：
实际投 实际投入时间 项目 2004年
实际投资项目 资金额 2002 2003 2004年 进度 1-6月
年度 年度 1-6月 实现收益
1、氧化钒生产线技术改造 5,125 556 4,569 0 已完成 1,280
2、高钛渣工程 0 0 0 0 推迟开工 未开工
3、收购承德燕山带钢公司74%股权 16,142 16,142 0 0 已完成 4,521
4、炼钢3#方坯连铸改板坯 5,156 1,567 3,589 0 已完成 676
5、小球烧结工艺技术改造 4,544 1,467 3,077 0 已完成 1,100
6、尾矿选钛工程 2,404 0 2,404 0 已完成 未核算
7、补充流动资金 9,027 6,926 2,101 0 已完成 未核算
总计 42,398 26,658 15,740 0 7,577
说明：
(1)高钛渣工程项目没有开工,原因：该项目是以含二氧化钛46%以上的钛精矿作为原料生产含二氧化钛92%以上的高质量钛渣,所需的7万吨钛精矿原料在公司两个选钛车间建设完成前,需要从市场采购,在公司两个选钛车间建设完成后,全部由公司自供。目前公司计划建设的两个选钛车间,只建成一个,设计产能为3万吨/年,另一个选钛厂正在做建设准备。还有4万吨缺口,目前国内钛精矿供不应求,存在原料供应风险,须等待第二个选钛车间(生产能力4万吨/年)投产后才能解决。
(2)尾矿选钛工程项目未核算收益,原因：该工程2004年1-6月工艺设备处在磨合期,未正常生产经营,产品钛精矿未开始销售,因此未计算其产生的收益。
2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照(单位：人民币万元)：
承诺投资项目 实际投资 承诺 实际 承诺与实
项目是否 投资额 投资额 际投资额
与承诺一致 差异
1、氧化钒生产线技术改造 一致 4,970 5,125 -155
2、高钛渣工程 一致 9,431 0 9,431
3、收购承德燕山带钢公司74%股权 一致 16,142 16,142 0
4、炼钢3#方坯连铸改板坯 一致 4,993 5,156 -163
5、小球烧结工艺技术改造 一致 4,766 4,544 222
6、污水回收处理工程 变更为：尾矿选 4,601 2,404 2,197
钛工程投资
2,500万元，其
余2,101万元补
充流动资金。
7、补充流动资金 一致 6,860 9,027 -2,167
总计 51,763 42,398 9,365
说明：
(1)募集资金投资项目的变更程序、涉及金额和披露情况
公司第三届董事会2003年第一次会议通过决议并经公司2002年度股东大会批准,污水处理工程项目计划投资4601万元,鉴于原设计中污水处理能力为36000吨/天,由于公司采取了一系列节水措施和串序用水,大幅度提高循环用水利用率,使外排污水量减少到13698吨/天,且均达标排放,故不必实施污水处理工程。原项目污水回收处理工程计划投资额占实际募集资金总额的8.88%,变更为新项目尾矿选钛工程,投资2,500万元,剩余资金2,101万元用于补充公司流动资金。公司第三届董事会2003年第一次会议决议公告刊登在2003年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002年度股东大会决议公告刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异
公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额少9,365万元,差异原因主要是尚有一个募集资金投资项目高钛渣工程9,431万元尚未开工造成,其余差异66万元系因发行费用预测误差,实际到位募集资金净额51,829万元,较预计51,763万元多66万元,该部分已用于补充公司流动资金。另外小球烧结工艺技术改造项目实际投资额较承诺投资额节约222万元,尾矿选钛工程项目节约96万元,两个项目共计节约投资318万元,已用于弥补其他项目资金缺口,其中投资氧化钒生产线技术改造项目155万元,投资炼钢3＃方坯连铸改板坯项目163万元。补充流动资金实际较承诺投资额多2,167万元,其中污水回收处理工程项目变更增加补充流动资金2,101万元,发行费用测算误差多出资金66 万元也用于补充流动资金。
(3)前次募集资金投资项目的实际收益与招股说明书预计收益的比较
截止2004年6月30日,公司已完成募集资金投资项目共6个,其中4个项目已经获得收益,经测算2004年1-6月共实现收益7,577万元；补充流动资金项目的收益体现在公司综合效益中,未进行计算；尾矿选钛工程项目未开始正常生产经营销售,未核算收益。已经获得收益的4个项目的实际收益达到了招股说明书预计的收益水平。
3、上述募集资金的实际使用情况与公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003年年度报告、2004年半年度报告披露的有关内容相符。
三、前次募集资金使用结余情况
截止2004年6月30日,公司前次募集资金结余9,431万元尚未投入使用,占所募集资金总额51,829万元的18.20%。未使用的原因主要是募集资金投资项目高钛渣工程9,431万元没有开工。
四、河北华安会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》的结论
河北华安会计师事务所有限公司审核认为：公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露,与实际使用情况完全相符。
2004年10月22日
前次募集资金使用情况专项报告
冀华会专字［2004］3042号
承德新新钒钛股份有限公司董事会：
我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专向报告指引》的要求,对贵公司前次募集资金截至2004年6月30日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见,并对专项报告的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
本报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次发行新股所必备的文件,随同其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］84号文核准,承德新新钒钛股份有限公司于2002年8月22日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票100,000,000股,每股发行价格为5.40元人民币,募集资金总额为54,000万元,扣除发行费用2,171万元后,实际募集资金净额为51,829万元。前次募集资金已于2002年8月28日到位,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2002］3012号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、按实际投资项目列示截止2004年6月30日前次募集资金实际使用情况如下(单位：人民币万元)：
实际投 实际投入时间 项目 2004年
实际投资项目 资金额 2002 2003 2004年 进度 1-6月
年度 年度 1-6月 实现收益
1、氧化钒生产线技术改造 5,125 556 4,569 0 已完成 1,280
2、高钛渣工程 0 0 0 0 推迟开工 未开工
3、收购承德燕山带钢公司74%股权 16,142 16,142 0 0 已完成 4,521
4、炼钢3#方坯连铸改板坯 5,156 1,567 3,589 0 已完成 676
5、小球烧结工艺技术改造 4,544 1,467 3,077 0 已完成 1,100
6、尾矿选钛工程 2,404 0 2,404 0 已完成 未核算
7、补充流动资金 9,027 6,926 2,101 0 已完成 未核算
总计 42,398 26,658 15,740 0 7,577
说明：
(1)高钛渣工程项目没有开工,原因：该项目是以含二氧化钛46%以上的钛精矿作为原料生产含二氧化钛92%以上的高质量钛渣,所需的7万吨钛精矿原料在公司两个选钛车间建设完成前,需要从市场采购,在公司两个选钛车间建设完成后,全部由公司自供。目前公司计划建设的两个选钛车间,只建成一个,设计产能为3万吨/年,另一个选钛厂正在做建设准备。还有4万吨缺口,目前国内钛精矿供不应求,存在原料供应风险,须等待第二个选钛车间(生产能力4万吨/年)投产后才能解决。
(2)尾矿选钛工程项目未核算收益,原因：该工程2004年1-6月工艺设备处在磨合期,未正常生产经营,产品钛精矿未开始销售,因此未计算其产生的收益。
2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照(单位：人民币万元)：
承诺投资项目 实际投资 承诺 实际 承诺与实
项目是否 投资额 投资额 际投资额
与承诺一致 差异
1、氧化钒生产线技术改造 一致 4,970 5,125 -155
2、高钛渣工程 一致 9,431 0 9,431
3、收购承德燕山带钢公司74%股权 一致 16,142 16,142 0
4、炼钢3#方坯连铸改板坯 一致 4,993 5,156 -163
5、小球烧结工艺技术改造 一致 4,766 4,544 222
6、污水回收处理工程 变更为：尾矿选 4,601 2,404 2,197
钛工程投资
2,500万元，其
余2,101万元补
充流动资金。
7、补充流动资金 一致 6,860 9,027 -2,167
总计 51,763 42,398 9,365
说明：
(1)募集资金投资项目的变更程序、涉及金额和披露情况
公司第三届董事会2003年第一次会议通过决议并经公司2002年度股东大会批准,污水处理工程项目计划投资4601万元,鉴于原设计中污水处理能力为36000吨/天,由于公司采取了一系列节水措施和串序用水,大幅度提高循环用水利用率,使外排污水量减少到13698吨/天,且均达标排放,故不必实施污水处理工程。原项目污水回收处理工程计划投资额占实际募集资金总额的8.88%,变更为新项目尾矿选钛工程,投资2,500万元,剩余资金2,101万元用于补充公司流动资金。公司第三届董事会2003年第一次会议决议公告刊登在2003年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002年度股东大会决议公告刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异
公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额少9,365万元,差异原因主要是尚有一个募集资金投资项目高钛渣工程9,431万元尚未开工造成,其余差异66万元系因发行费用预测误差,实际到位募集资金净额51,829万元,较预计51,763万元多66万元,该部分已用于补充公司流动资金。另外小球烧结工艺技术改造项目实际投资额较承诺投资额节约222万元,尾矿选钛工程项目节约96万元,两个项目共计节约投资318万元,用于了弥补其他项目资金缺口,其中投资氧化钒生产线技术改造项目155万元,投资炼钢3＃方坯连铸改板坯项目163万元。补充流动资金实际较承诺投资额多2,167万元,其中污水回收处理工程项目变更增加补充流动资金2,101万元,发行费用测算误差多出资金66 万元用于了补充流动资金。
(3)前次募集资金投资项目的实际收益与招股说明书预计收益的比较
截止2004年6月30日,公司已完成募集资金投资项目共6个,其中4个项目已经获得收益,经测算2004年1-6月共实现收益7,577万元；补充流动资金项目的收益体现在公司综合效益中,未进行计算；尾矿选钛工程项目未开始正常生产经营销售,未核算收益。已经获得收益的4个项目的实际收益达到了招股说明书预计的收益水平。
3、经将上述募集资金的实际使用情况与贵公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003年年度报告、2004年半年度报告披露的有关内容逐项对照,相关披露内容与审核结果相符。
4、经将上述募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,二者相符。
三、前次募集资金使用结余情况
截止2004年6月30日,公司前次募集资金结余9,431万元尚未投入使用,占所募集资金总额51,829万元的18.20%。未使用的原因主要是募集资金投资项目高钛渣工程9,431万元没有开工造成。
四、审核结论性意见
我们认为,贵公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露,与实际使用情况完全相符。
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师
刘国忠 王领占
中国?石家庄市裕华西路158号 2004年10月20日
