本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第八次会议于2004年8月18日在北京九华山庄召开,应参加会议董事11人,实际参加会议董事10人,杨志国董事因工作原因未出席会议,书面委托王林森董事代为出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论,董事会通过如下议案：

    1、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司2004年半年度报告及摘要》。

    2、审议通过了《关于承德新新钒钛股份有限公司2004年度中期资本公积金转增股本的议案》。

    经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字［2004］3037号审计报告确认,公司2004年6月30日资本公积余额为846,409,842.76元,其中资本公积--股本溢价838,792,544.85元。公司拟以2004年6月30日总股本380,333,520.00股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增股本380,333,520.00元。资本公积金转增股本后,公司股本总额为760,667,040.00元,资本公积金余额为466,076,322.76元,其中资本公积-股本溢价余额为458,459,024.85元。

    本预案须经公司股东大会审议批准。

    3、审议通过了《关于修改承德新新钒钛股份有限公司章程的议案》。具体如下：

    (1)第二十条原为：“公司现行股本结构为：普通股38033.352万股。其中：国家股22477.352万股,占公司现行股本总额的59.10%,法人股4856万股,占公司现行股本总额的12.77%,流通股股东持有10000万股,占公司现行股本总额的26.29%,内部职工股700万股,占公司现行股本总额的1.84%。”

    现修改为：“公司现行股本结构为：普通股76066.704万股。其中：国家股44954.704万股,占公司现行股本总额的59.10%,法人股9712万股,占公司现行股本总额的12.77%,流通股股东持有20000万股,占公司现行股本总额的26.29%,内部职工股1400万股,占公司现行股本总额的1.84%。”

    (2)第四十五条第(一)款原为：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针、投资计划、收购资产、出售或置换资产、抵押担保和借贷等事宜,其中包括：

    1、决定公司单项金额超过1.5亿元(不含1.5亿元)并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%以上的长期投资、固定资产投资；

    2、决定公司现实有效总额超过公司净资产总额30%(含30%)的对外担保、资产抵押和借贷等事宜；

    3、决定公司超过最近经审计净资产总额15%以上的短期投资；

    4、按照《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规决定公司收购、出售、置换资产事宜。”

    现修改为：“(一)决定公司经营方针、投资计划、收购资产、出售或置换资产、抵押担保和借贷等事宜,其中包括：

    1、决定公司单项金额超过1.5亿元以上并年度项目累计投资额超过公司净资产总额30%以上的长期投资；

    2、决定超过公司净资产总额30%以上的对外担保、资产抵押和借贷等事宜；

    3、决定公司超过最近经审计净资产总额15%以上的短期投资；

    4、按照《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规决定公司收购、出售、置换资产事宜。”

    (3)第百八条原为：“公司建立严格的投资(包括长期投资、短期投资、固定资产投资),抵押、担保、借贷,购买、出售、置换资产等行为的审查和决策程序,决策规则和程序如下：

    决策规则：

    1、长期投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项投资项目金额不超过1.5亿元(含1.5亿元)并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%(含30%)以内的投资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。

    2、固定资产投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项投资项目金额不超过1.5亿元(含1.5亿元)并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%(含30%)以内的投资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。

    3、公司建立严格的短期投资审查和决策程序。董事会有权对现时有效总额不超过最近经审计净资产总额15%(含15%)的短期投资作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。

    4、公司建立严格的资产抵押、对外担保和借贷的审查和决策程序。董事会有权对现时有效总额不超过公司净资产总额30%(含30%)的资产抵押、对外担保和借贷事项作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。

    5、按照《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规决定公司收购、出售、置换资产事宜。

    公司董事会授权总经理对价值500万元以下的固定资产投资作出决策。”

    现修改为：“公司建立严格的投资(包括长期投资、短期投资、固定资产投资),抵押、担保、借贷,购买、出售、置换资产等行为的审查和决策程序,决策规则和程序如下：

    决策规则：

    1、长期投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项投资项目金额不超过1.5亿元并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%及以内的投资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。

    2、固定资产投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项投资项目金额不超过1.5亿元并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%及以内的投资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。

    3、公司建立严格的短期投资审查和决策程序。董事会有权对现时有效总额不超过最近经审计净资产总额15%的短期投资作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。

    4、公司建立严格的资产抵押、对外担保和借贷的审查和决策程序。董事会有权对占公司净资产总额30%及以内的资产抵押、对外担保和借贷事项作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。

    其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、按照《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规决定公司收购、出售、置换资产事宜。

    公司董事会授权总经理对价值500万元以下的固定资产投资作出决策。”

    (4)第二百三条原为：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    现修改为：本章程所称“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数； “不满”、“以上”、“以外” 、“超过”不含本数。

    本议案须经公司股东大会审议批准。

    4、审议通过了《关于召开承德新新钒钛股份有限公司2004年第二次临时股东大会的议案》,并决定于2004年9月21日召开2004年第二次临时股东大会。

    现将公司2004年第二次临时股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间：2004年9月21日(星期二)上午9：00

    二、会议地点：承钢宾馆

    三、会议内容：

    1、审议《关于承德新新钒钛股份有限公司2004年度中期资本公积金转增股本的议案》；

    2、审议《关于修改承德新新钒钛股份有限公司章程的议案》。

    四、出席会议的对象

    1、截止2004年9月15日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    五、出席会议登记方法

    1、登记手续：

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2004年9月16日至17日,上午9：00～11：30,下午1：30～4：30。

    3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    六、其他事项

    1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系电话：(0314)4073574、4079279

    3、传真：(0314)4079279

    4、邮编：067002

    5、联系人：周开英、梁柯英

    附：授权委托书

    

承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二零零四年八月二十日

    附件：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：