本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    承德新新钒钛股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年1月18日在承德市云山饭店召开。参加会议的股东10人,代表股数248,225,752股,占公司总股本的65.27%,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    二、提案审议情况

    会议以投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

    1、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》。

    该项协议属于关联交易,关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司在表决时进行了回避。

    表决结果为同意票18,802,232股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    2、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司《综合服务原则协议》；

    该项协议属于关联交易,关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司在表决时进行了回避。

    表决结果为同意票18,802,232股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    3、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司《2004年度关联交易价格及费用协议》。

    该项协议属于关联交易,关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司在表决时进行了回避。

    表决结果为同意票18,802,232股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    4、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司《章程修正案》。

    表决结果为同意票248,225,752股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    5、审议通过了《会计师事务所续聘议案》。公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为承德钒钛进行2004年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务,聘期为一年,报酬为55万元。

    表决结果为同意票248,225,752股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    6、审议通过了《关于设立董事会提名委员会的议案》,具体内容如下：

    根据《上市公司治理准则》的要求和公司的实际需要,公司董事会设立提名委员会。提名委员会由7名董事组成,对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。

    提名委员会的主要职责是：

    (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    提名委员会委员为董事长晋心翠、副董事长刘克忠、常建和独立董事王林森、黄金干、杨志国、邓国珠,王林森担任召集人。

    表决结果为同意票248,225,752股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。

    三、律师见证情况

    公司聘请的北京金台律师事务所杨宏律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序,均符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定,表决结果合法有效。在表决关联交易事项时,关联股东均进行了回避。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    特此公告。

    

承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二零零四年一月十八日