本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年12月15日在北京南池子宾馆召开,应参加董事11人,实际参加董事10人,独立董事黄金干先生因工作原因未参加会议,书面授权王林森董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论,全体与会董事一致通过如下议案：

    1、审议通过了承德钒钛及其所属子公司与集团公司及其所属子公司《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》,并决定提交公司2004年第一次临时股东大会审议(详见上交所网站)；

    公司5名关联董事回避,未参与该议案表决。

    2、审议通过了承德钒钛及其所属子公司与集团公司及其所属子公司《综合服务原则协议》,并决定提交公司2004年第一次临时股东大会审议(详见上交所网站)；

    公司5名关联董事回避,未参与该议案表决。

    3、审议通过了承德钒钛及其所属子公司与集团公司及其所属子公司《2004年度关联交易价格及费用协议》,并决定提交公司2004年第一次临时股东大会审议(详见上交所网站)；

    公司5名关联董事回避,未参与该议案表决。

    4、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司2004年生产经营计划》；

    5、审议通过了《公司章程修正案》,并决定提交公司2004年第一次临时股东大会审议(详见上交所网站)；

    6、审议通过了《会计师事务所续聘议案》,并决定提交公司2004年第一次临时股东大会审议；

    公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为承德钒钛进行2004年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务,聘期为一年,报酬为55万元。

    7、审议通过了《关于设立董事会提名委员会的议案》,并决定提交公司2004年第一次临时股东大会审议；

    根据《上市公司治理准则》的要求和公司的实际需要,公司董事会设立提名委员会。提名委员会由7名董事组成,对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。

    提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    提名委员会委员为董事长晋心翠、副董事长刘克忠、常建和独立董事王林森、黄金干、杨志国、邓国珠,王林森担任召集人。

    8、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司董事会提名委员会议事规则》(详见上交所网站)；

    9、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司投资者关系管理制度》(详见上交所网站)；

    10、审议通过了《召开公司2004年第一次临时股东大会议案》,并决定于2004年1月18日召开2004年第一次临时股东大会。

    现将公司2004年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间：2004年1月18日(星期日)上午9：00

    二、会议地点：承德市云山饭店

    三、会议内容：

    1、审议承德钒钛及其所属子公司与集团公司及其所属子公司《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》；

    2、审议承德钒钛及其所属子公司与集团公司及其所属子公司《综合服务原则协议》；

    3、审议承德钒钛及其所属子公司与集团公司及其所属子公司《2004年度关联交易价格及费用协议》；

    4、审议《公司章程修正案》；

    5、审议《会计师事务所续聘议案》；

    6、审议《关于设立董事会提名委员会的议案》。

    四、出席会议的对象

    1、截止2004年1月9日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    五、出席会议登记方法

    1、登记手续：

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2004年1月12日至13日,上午9：00～11：30,下午1：30～4：30。

    3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    六、其他事项

    1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系电话：(0314)4073574、4079279

    3、传真：(0314)4079279

    4、邮编：067002

    5、联系人：周开英、梁柯英

    附：授权委托书

    

承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二零零三年十二月十七日

    附件：

    授权委托书

    兹授权先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：