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重要内容提示
●交易内容：正常生产经营所必需的原燃材料、能源动力、辅助材料以及运输、机修、员工培训、治安消防等在内的生产辅助和综合服务
●关联人回避事宜：关联股东和关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的,对公司持续经营能力、损益及资产状况不产生重大影响。
一、关联交易概述
本公司具有独立、完整的生产、供应、销售体系,对承德钢铁集团有限公司(以下简称＂集团公司＂)及其下属企业不存在依赖关系。公司在生产经营过程中与集团公司等关联企业之间存在一定的关联交易,主要包括向关联企业采购钒铁精粉、提钒冷却剂、焦炭、煤气等原材料及燃料；向关联企业销售风、水、电、汽、高炉煤气、带钢以及辅助材料；接受关联企业包括运输、机修、员工培训、治安消防等在内的生产辅助和综合服务。
2003年12月15日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了本公司与集团公司及其所属子公司《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》、《综合服务协议》和《2004年度关联交易价格及费用协议》。公司5名关联董事实行回避,未参加表决。
上述协议须提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
因集团公司是公司的发起人和第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易不需要有关部门批准。
二、主要关联方介绍
承德钢铁集团有限公司是由承德钢铁公司于1994年改制而成的国有独资公司,注册资本85000万元,注册地址：承德市双滦区；法定代表人：刘克忠；主营业务：对本集团授权范围内的国有资产进行经营管理；矿产品、钒钛产品采选；钢铁产品、焦炭及焦化产品冶炼、制造、加工；化工产品、机电产品、电子产品、建筑材料销售。2002年9月28日,集团公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司根据＂债转股协议＂,由原国有独资公司变更为由四家股东出资的有限责任公司。新公司于2002年9月29日在承德市工商行政管理局进行变更登记,注册资本228538万元,名称仍为承德钢铁集团有限公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》
甲方：承德钢铁集团有限公司
乙方：承德新新钒钛股份有限公司
甲乙双方本着平等互利、协商自愿的原则,就生产服务的基本原则、服务范围、服务标准及定价原则等方面达成本协议,主要条款为：
1、生产服务的范围：
(1)甲方向乙方提供的主要生产服务
甲方应按乙方不时提出之要求(按年度、季度计划签订合同,按月度计划执行),适时向乙方提供如下生产服务：供应满足乙方数量及质量要求的铁精粉、焦炭、提钒冷却剂、焦炉煤气、混合煤气；供应乙方生产所需的部分电子仪表、机械零件；提供符合乙方物料种类和运量要求的铁路、公路运输服务及运输工具的维修、维护；提供清理高炉及炼钢弃渣服务、提供设备大、中修理,工程施工及其他各种经常性劳务服务。
(2)乙方向甲方提供的主要生产服务
乙方应按甲方不时提出之要求(按年度、季度计划签订合同,按月度计划执行),适时向甲方提供如下关联服务：提供氧气、动力(包括但不限于风、水、电、汽、气等)公用工程服务、原材料及备品备件采购、物资供应及产品销售等服务；质量检测服务和通讯服务。
2、生产服务的定价原则
(1)国家、地方物价管理部门规定的价格；
(2)若无国家、地方物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；制订可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似原材料和/或供应/服务的第三方当时所收取市价以及甲方或乙方(视具体情形而定)以公开招标的方式所能获得的最低报价)；
(3)若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格)。
3、有效期：协议有效期三年,自协议生效之日起算。
4、生效时间：协议自甲、乙双方签署并加盖公章后生效。
(二)《综合服务协议》
甲方：承德钢铁集团有限公司
乙方：承德新新钒钛股份有限公司
双方本着平等互利、协商自愿的原则就综合服务的基本原则、范围及标准达成本协议,主要条款为：
1、综合服务的范围
(1)甲方向乙方提供的服务：职工住房及配套设施和相应服务、文娱康乐、职工宣传、子女教育及职业培训、消防、治安及绿化、环卫服务。
(2)乙方向甲方提供的服务：质量检验和职业卫生监测及环境监测。
2、综合服务的定价原则
(1)依据国家或地方物价管理部门规定的价格；
(2)若无国家物价管理部门规定的价格,则依据可比的当地市场价格；
(3)若无可比的当地市场价格,则依据协议价格(协议价格是指经甲乙双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)；
(4)经甲乙双方同意、甲方通常实行的常规取费标准之价格。
3、结算方式：双方应就其应付款项根据具体实施合同按月或按季度预付,按季结算,按年决算。
4、有效期：本协议有效期为三年,自本协议生效之日起算。
5、生效时间：本协议自甲乙双方签署并加盖公章后生效。
(三)《2004年度关联交易价格及费用协议》
甲方：承德钢铁集团有限公司
乙方：承德新新钒钛股份有限公司
主要条款如下：
1、2004年度集团公司及其全资、控股、参股公司及其他关联企业向承德钒钛及其全资、控股、参股公司及其他关联企业提供的原材料、公用工程及生产辅助服务的主要项目及价格：
项目 单价(元) 金额(万元)
钒铁精粉(吨) 市场价 32533
焦炭(吨) 市场价 46464
提钒冷却剂(吨) 市场价 33743
煤气(立) 市场价 10844
运输 -- 13063
检修等劳务 -- 5500
2、2004年度承德钒钛及其全资、控股、参股公司及其他关联企业向集团公司及其全资、控股、参股公司及其他关联企业提供的产品、材料、公用工程及生产辅助服务的主要项目及价格：
项目 单价(元) 金额(万元)
带钢(吨) 市场价 30261
蒸汽(吨) 市场价 3644
电(度) 国家定价 3218
质量检测及通讯服务 市场价 779
原材料采购、物资供应服务 市场价 12000
3、2004年度集团公司及其全资、控股、参股公司及其他关联企业向承德钒钛及其全资、控股、参股公司及其他关联企业提供综合服务的项目及费用：
项目 年度总金额(万元) 备注
公共设施及相应服务 100
文娱康乐 100
职工宣传 100
卫生清扫 217 4.4元/m2.年
绿化营护服务 262 8.4元/m2.年
通勤费 225
4、2004年度兴华化工向承德钒钛钒化工厂提供服务的项目及价格
项目 价格(万元)
住房维修及相关服务 16
绿化、环卫 20
折旧(房屋租赁使用费) 55
5、生效时间：协议自2004年1月1日起执行。
上述三项协议全文详见上交所网站。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本公司与集团公司签订的《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》、《综合服务协议》和《2004年度关联交易价格及费用协议》,与有关关联方发生关联交易是本公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上,按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格,不存在损害本公司及非关联股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、独立董事的意见
独立董事王林森先生、杨志国先生、黄金干先生、邓国珠先生认为上述关联交易符合《公司章程》及有关法律法规规定,有利于公司的业务发展。关联董事在表决时对上述事项进行回避,表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或成本价格为准,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,没有损害非关联股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》；
4、《综合服务协议》；
5、《2004年关联交易价格和费用协议》。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO三年十二月十七日
承德新新钒钛股份有限公司独立董事关于公司关联交易的意见
承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年12月15日在北京南池子宾馆召开,会议审议并通过了承德钒钛及其所属子公司与集团公司及其所属子公司《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》、《综合服务原则协议》、《2004年度关联交易价格及费用协议》,经过审查公司提交的有关资料后,基于独立立场,就公司关联交易事项发表以下独立意见：
上述关联交易事项符合《公司章程》及有关法律法规规定,有利于公司的业务发展。关联董事在表决时对上述事项进行回避,表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或成本价格为准,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,没有损害非关联股东的利益。
承德新新钒钛股份有限公司独立董事：王林森
黄金干
杨志国
邓国珠
二00三年十二月十五日
