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重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。
承德新新钒钛股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月25日在承钢宾馆召开。出席会议的股东及股东代表18人,代表股数244269096股,占公司总股本的64.22%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
受刘克忠董事长委托,晋心翠副董事长主持了本次会议。经充分讨论,参加会议的股东经过逐项表决,形成如下决议：
1、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司2002年度董事会工作报告》。
2、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司监事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司2002年度监事会工作报告》。
3、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司2002年度财务决算报告报告》。
4、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司2003年财务计划报告》。
5、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司2002年度利润分配方案》。
经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字20033025号审计报告确认,2002年度公司实现净利润82,007,218.12元,提取法定盈余公积9,808,446.33元和法定公益金4,254,586.38元,加年初未分配利润108,012,930.68元,可供股东分配的利润为175,957,116.09元,提取任意盈余公积649,636.78元,以2002年末总股本380,333,352股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金114,100,056.00元的方案进行分配。剩余61,207,423.31元结转下年度,本年度不进行资本公积金转增股本。
6、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司非募集资金投资项目议案》。
2003年公司拟投资建设三个重点项目：烧结机改造工程14000万元、小型轧机技术改造29000万元、2＃高炉扩容改造15000万元。具体内容如下：
(1)小型轧机技术改造
该项目为调整公司产品结构,淘汰落后的横列式轧机而建。项目工艺采用先进的低温控轧控冷技术,生产高强度机械用圆钢。本生产线关键设备拟从国外引进,其技术和装备水平在国内居领先水平。
该项目建设期1年,2003年底建成投产。
项目固定资产投资29000万元。项目建成投产后年增产棒材80万吨,新增销售收入167600万元,利润13135万元,税后投资内部收益率36.68%,投资回收期4.96年,投资利润率48.90%,投资利税率50.52%,经济效益良好。
(2)2＃高炉大修改造
公司现有2＃高炉(127m3)已到炉役大修期,考虑公司工序能力平衡和技术进步,拟对2＃高炉进行改造性大修,从127m3扩容到450m3。项目采用无料钟炉顶布料、顶燃式热风炉及冷风预热等多项先进技术。
该项目总投资为15000万元。
项目建设期5个月,2003年10月建成投产。
项目年新增销售收入38363.05万元,年新增利润5103.85万元,投资利润率36.96%,全部投资内部收益率24.92%,投资回收期4.95年。
(3)烧结机改造工程
由于公司人造富矿生产能力小于高炉用矿量,每年需外购人造富矿数十万吨,既提高了生铁成本、又因来料杂而影响高炉稳定,因此急需扩大烧结能力。该项目选用首钢成熟设计,采用机上冷却--烧结工艺,主体设备为1台150m2烧结机,年产成品烧结矿148万吨。
该项目计划投资14000万元。
项目建设期8个月,于2003年10月底建成投产。
项目建成后,年新增销售收入48836.52万元,新增利税6204.66万元,税后全部投资内部收益率为36.42%,投资回收期4.95年。
上述三个项目经过公司有关部门和专家的充分论证,完成了必要的前期准备工作,资金来源主要是公司当期折旧、税前利润和银行贷款。
7、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司个别募集资金投资项目变更议案》。
本次拟变更募集资金用途的原项目为污水回收处理工程,计划投资4601万元,占实际募集资金总额的8.88%,公司目前尚未投入资金。新项目为尾矿选钛工程,拟投资2500万元,剩余资金2101万元,用于补充公司流动资金。
8、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司关于将氧气厂分立设立气体子公司的议案》。
气体公司设立方案框架：
承德钒钛以氧气分厂的全部资产及其相关负债出资,占气体公司股本64%,河北省信托投资有限公司以现金出资占36%,组建有限责任公司,为承德钒钛控股子公司。
公司名称：承德新新气体有限公司
注册地址：承德市双滦区
注册资本：1.8亿元
经营范围：氧气(工业用氧气、医用氧气)、氮气、氩气等气体产品
关联关系：气体公司设立后,为承德钒钛子公司,但双方关联交易按照市场法则进行。
设立后运行状况：按照公司主要气体产品的市场价格测算,2003年不考虑新建15000m3/h制氧机,气体公司销售收入可达1.085亿元,利润总额1100万元；2004年考虑新建15000m3/h制氧机建成投产,气体公司销售收入可达1.9亿元,利润总额可达2700万元。
9、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司董事、监事薪酬的议案》。
10、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司董事会设立战略发展与投资决策、薪酬与考核、关联交易审核委员会议案》。
11、以同意票14845576股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司2003年度关联交易价格及费用协议》。
关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司回避了该事项的表决。
12、以同意票14845576股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司土地租赁价格调整议案及租赁合同补充协议》。
具体价格调整为：每年承德钒钛支付集团公司土地租金1207.34万元,计12.74元/米2。
关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司回避了该事项的表决。
13、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司章程修订案》。
14、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,审议通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司股东大会议事规则》。
15、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,通过了公司董事会提交的《承德新新钒钛股份有限公司会计师事务所续聘议案》。
16、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了刘克忠先生为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了晋心翠女士为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了常建先生为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了李怡平先生为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了周春林先生为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了赵金和先生为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了韩涛先生为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了王林森先生为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了杨志国先生为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了黄金干先生为公司第四届董事会董事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了邓国珠先生为公司第四届董事会董事。
17、以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了张乃礼为公司第四届监事会监事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了李庆为公司第四届监事会监事；
以同意票244269096股,占有效表决票100%；反对票0票；弃权票0票,选举了李学桂为公司第四届监事会监事。
会议授权公司董事会在股东大会闭会期间对本次会议通过的《关于将氧气厂分立设立气体子公司的议案》的具体实施方案进行审批；会议同时授权公司有关职能部门办理《公司章程》备案及相关事项的工商变更登记。
公司聘请的北京金台律师事务所郭卫东律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序,均符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定,表决结果合法有效。
特此公告！
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二00三年四月二十六日
