本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第三届董事会2003年第二次会议于2003年4月22日以传真方式召开。应参加董事11人,实际参加董事10人,薛佩珍董事因故未参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议通过了如下议案：

    1、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与锦州铁合金股份有限公司出资共同组建“承德钒钛锦州钒业有限公司”的议案》,并提交2003年度第一次临时股东大会审议(详见上交所网站)。

    公司拟与锦州铁合金股份有限公司共同出资组建“承德钒钛锦州钒业有限公司”(名称待核准),注册资本715万元。公司以500.5万元现金出资,占新公司总股本的70%；锦州铁合金股份有限公司以钒产品生产线部分资产214.5万元出资,占新公司总股本的30%。经初步估计,锦州铁合金股份有限公司钒产品生产线预计价值约为700万元,除214.50万元作为出资外,剩余部分约485.5万元作为新公司对锦州铁合金股份有限公司的负债(以实际评估价为准)。

    锦州铁合金股份有限公司拥有一整套工艺成熟的钒产品生产线,包括上料、培烧、浸出、沉淀、钒铁、成品6个工序,年最大生产能力在4500～5000吨,各项经济技术指标居同行业前列。由于计划经济转为市场经济,近年来锦州铁合金股份有限公司钒产品原材料匮乏,不能满足生产需要,一直处于半停产状态。2002年生产钒铁641吨,五氧化二钒停产。截止2003年3月31日,该公司固定资产原值3591万元,流动资产91万元。该公司员工已于2002年全部完成身份置换,不再拥有国企身份。

    根据锦州铁合金股份有限公司钒产品生产线历年来生产情况测算,新公司钒产品年产量可达3150～3500吨,按照近期国际钒市场平均价格2.0美元/磅(近十年国际钒市场平均价格2.5美元/磅)计算,年销售收入可达1.21～1.34亿元(美元汇率8.72),年盈利500万元以上。

    2、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司控股子公司———承德燕山带钢有限公司与承德钢铁集团有限公司签订的《综合服务协议》,并提交2003年度第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司控股子公司———承德燕山带钢有限公司与承德钢铁集团有限公司签订的《2003年关联交易价格及费用协议》,并提交2003年度第一次临时股东大会审议。

    4、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司控股子公司———承德燕山带钢有限公司与承德钢铁集团有限公司签订的《土地租赁合同》,并提交2003年度第一次临时股东大会审议。

    承德燕山带钢有限公司共租赁承德钢铁集团有限公司两宗地,总面积为86252.10平方米(其中生产区用地65882.10平方米、办公区用地20370平方米),土地租金为每年人民币74.4万元(以每年每平方米人民币8.63元计算),租赁期限20年,自2003年1月1日至2022年12月31日止。

    5、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司公司2003年第一次临时股东大会议题》,并决定于2003年5月26日召开2003年第一次临时股东大会。

    由于薛佩珍董事未参加会议,公司5名关联董事如果回避对上述关联交易议案的表决,会议表决人数就不符合《公司法》的规定人数,所以,上述关联交易议案,公司关联董事参与了表决。

    韩涛董事认为《承德新新钒钛股份有限公司与锦州铁合金股份有限公司出资共同组建“承德钒钛锦州钒业有限公司”的议案》中,锦州铁合金股份有限公司钒产品生产线未进行评估,资产尚不清楚,故持保留意见。

    2003年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间：2003年5月26日(星期日)上午9：00

    二、会议地点：承德市双滦区承钢宾馆

    三、会议内容：

    1、审议《承德新新钒钛股份有限公司与锦州铁合金股份有限公司出资共同组建“承德钒钛锦州钒业有限公司”的议案》；

    2、审议承德新新钒钛股份有限公司控股子公司———承德燕山带钢有限公司与承德钢铁集团有限公司签订的《综合服务协议》；

    3、审议承德新新钒钛股份有限公司控股子公司———承德燕山带钢有限公司与承德钢铁集团有限公司签订的《2003年关联交易价格及费用协议》；

    4、审议承德新新钒钛股份有限公司控股子公司———承德燕山带钢有限公司与承德钢铁集团有限公司签订的《土地租赁合同》。

    四、出席会议的对象

    1、截止2003年5月15日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    五、出席会议登记方法

    1、登记手续：

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2003年5月22日至23日,上午9：00～11：30,下午2：30～5：30。

    3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    六、其他事项

    1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系电话：(0314)4073574、4073189

    3、传真：(0314)4079279

    4、邮编：067002

    5、联系人：周开英、梁柯英、于文立