本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    承德新新钒钛股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年3月20日在承钢宾馆召开。出席会议的股东及股东代表10人，代表股数432,456,208股，占公司总股本的44.10%。会议由公司董事会召集，董事长田志平先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

    二、提案审议情况

    会议经过认真审议，以投票表决方式通过决议如下：

    一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于调整董事会成员的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，提高董事会科学决策水平，公司对董事会成员构成进行调整，增加一名独立董事。调整后公司董事会成员仍为11人，其中独立董事5人，占董事会成员总数的45.5%。

    表决结果为同意票432,456,208股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

    二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司章程修正案》，具体内容如下：

    第一百零六条原为：“董事会由十一名董事组成（其中独立董事四人），设董事长一人，副董事长一人。”

    现修改为：“董事会由十一名董事组成（其中独立董事五人），设董事长一人，副董事长一人。”

    表决结果为同意票432,456,208股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

    三、选举戚向东先生为公司第五届董事会独立董事。

    表决结果为同意票432,456,208股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

    四、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》

    公司改聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司及控股子公司进行2006年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务，审计费用70万元。河北华安会计师事务所有限公司不再为本公司提供2006年度会计报表审计及其他相关的咨询服务。。

    表决结果为同意票432,456,208股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

    三、律师见证情况

    公司聘请的北京金台律师事务所郭卫东律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、 股东大会决议

    2、 律师法律意见书

    特此公告。

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二OO七年三月二十日