本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第三届董事会2003年第一次会议于2003年3月19日在承钢宾馆会议二厅召开。会议应到董事11人,实到8人,有3名董事未到会,均书面授权委托董事长刘克忠先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由刘克忠董事长主持。经充分讨论,全体与会董事一致通过如下议案：

    1、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2002年度经理工作报告》。

    2、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司2002年度财务决算报告》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    3、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司2002年利润分配预案》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字〖2003〗3025号审计报告确认,2002年度公司实现净利润82,007,218.12元,提取法定盈余公积9,808,446.33元和法定公益金4,254,586.38元,加年初未分配利润108,012,930.68元,可供股东分配的利润为175,957,116.09元,提取任意盈余公积649,636.78元,以2002年末总股本380,333,352股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金114,100,056.00的方案进行分配。剩余61,207,423.31元结转下年度,本年度不进行资本公积金转增股本。

    4、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2003年生产经营计划》。

    5、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司非募集资金投资项目议案》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    2003年公司拟投资建设三个重点项目：烧结机改造工程14000万元、小型轧机技术改造29000万元、2＃高炉扩容改造15000万元。具体内容如下：

    (1)小型轧机技术改造

    该项目为调整公司产品结构,淘汰落后的横列式轧机而建。项目工艺采用先进的低温控轧控冷技术,生产高强度机械用圆钢。本生产线关键设备拟从国外引进,其技术和装备水平在国内居领先水平。

    该项目建设期1年,2003年底建成投产。

    项目固定资产投资29000万元。项目建成投产后年增产棒材80万吨,新增销售收入167600万元,利润13135万元,税后投资内部收益率36.68%,投资回收期4.96年,投资利润率48.90%,投资利税率50.52%,经济效益良好。

    (2)2＃高炉大修改造

    公司现有2＃高炉(127m3)已到炉役大修期,考虑公司工序能力平衡和技术进步,拟对2＃高炉进行改造性大修,从127m3扩容到450m3。项目采用无料钟炉顶布料、顶燃式热风炉及冷风预热等多项先进技术。

    该项目总投资为15000万元。

    项目建设期5个月,2003年10月建成投产。

    项目年新增销售收入38363.05万元,年新增利润5103.85万元,投资利润率36.96%,全部投资内部收益率24.92%,投资回收期4.95年。

    (3)烧结机改造工程

    由于公司人造富矿生产能力小于高炉用矿量,每年需外购人造富矿数十万吨,既提高了生铁成本、又因来料杂而影响高炉稳定,因此急需扩大烧结能力。该项目选用首钢成熟设计,采用机上冷却--烧结工艺,主体设备为1台150m2烧结机,年产成品烧结矿148万吨。

    该项目计划投资14000万元。

    项目建设期8个月,于2003年10月底建成投产。

    项目建成后,年新增销售收入48836.52万元,新增利税6204.66万元,税后全部投资内部收益率为36.42%,投资回收期4.95年。

    上述三个项目经过公司有关部门和专家的充分论证,完成了必要的前期准备工作,资金来源主要是公司当期折旧、税前利润和银行贷款。

    6、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司个别募集资金投资项目变更议案》并决定提交公司2002年度股东大会审议(另详见《变更募集资金用途公告》)。

    本次拟变更募集资金用途的原项目为污水回收处理工程,计划投资4601万元,占实际募集资金总额的8.88%,公司目前尚未投入资金。新项目为尾矿选钛工程,拟投资2500万元,剩余资金2101万元,用于补充公司流动资金。

    7、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于设立气体子公司的议案》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    气体公司设立方案框架：

    承德钒钛以氧气分厂的全部资产及其相对负债出资,占气体公司股本64%,河北省信托投资有限公司以现金出资占36%,组建有限责任公司,为承德钒钛控股子公司。

    公司名称：承德新新气体有限公司

    注册地址：承德市双滦区

    注册资本：1.8亿元

    经营范围：氧气(工业用氧气、医用氧气)、氮气、氩气等气体产品

    关联关系：气体公司设立后,为承德钒钛子公司,但双方关联交易按照市场法则进行。

    设立后运行状况：按照公司主要气体产品的市场价格测算,2003年不考虑新建15000m3/h制氧机,气体公司销售收入可达1.085亿元,利润总额1100万元；2004年考虑新建15000m3/h制氧机建成投产,气体公司销售收入可达1.9亿元,利润总额可达2700万元。

    此议案待董事会和股东会批准后,将授权有关部门制订具体方案,并组织实施。

    8、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司2003年财务计划报告》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    9、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2002年度董事会工作报告》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    10、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2002年年度报告》及摘要。

    11、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司董事会换届的议案》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    鉴于公司第三届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提名刘克忠、晋心翠、常建、李怡平、周春林、赵金和、韩涛、王林森、杨志国、黄金干、邓国珠十一人为第四届董事会董事候选人,其中王林森、杨志国、黄金干、邓国珠四人为独立董事候选人。(各位董事候选人简历见附件2；独立董事候选人提名人声明见附件3；独立董事候选人声明见附件4。)

    12、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司董事、监事薪酬的议案》并决定提交公司2002年度股东大会审议(详见上交所网站)。

    13、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司经理及高管人员薪酬的议案》。

    依据《河北省人民政府关于国有控股企业经营者年薪收入管理办法》和《公司章程》的有关规定,拟订本公司高级管理人员2003年度薪酬安排意见如下：

    (1)总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均实行岗位工资加绩效工资的年薪制度。

    (2)总经理基准年薪15万元,完成2003年经营计划,效益收入为基本年薪的1～3倍。

    (3)副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员按0.95～0.15的系数,由董事会薪酬与考核委员会按照有关经营指标对其进行年度绩效考核。

    14、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司董事会设立战略发展与投资决策、薪酬与考核、关联交易审核委员会议案》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    15、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司董事会战略发展与投资决策委员会议事规则》(详见上交所网站)。

    16、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》(详见上交所网站)。

    17、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司董事会关联交易审核委员会议事规则》(详见上交所网站)。

    18、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司土地租赁价格调整议案及租赁合同补充协议》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    2002年,承钢实施债转股,由原来的国有独资公司变更为四家持股的有限责任公司,土地进行了重新评估,承钢所用土地经省国土资源厅批准(冀国土资函〖2002〗43号关于承德钢铁集团有限公司实施债转股土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函),承钢公司土地全部由划拨方式转为出让方式,作为国有资本金作价入股承钢。具体价格调整为：每年承德钒钛支付集团公司土地租金1207.34万元,计12.74元/米2。

    公司5名关联董事回避,未参与该议案表决。

    19、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司2003年关联交易价格及费用协议》。(另详见《关联交易公告》)

    公司5名关联董事回避,未参与该议案表决。

    20、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司会计师事务所续聘议案》并决定提交公司2002年度股东大会审议。

    21、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司章程修订案》并决定提交公司2002年度股东大会审议(详见上交所网站)。

    22、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司股东大会议事规则》(修订稿)并决定提交公司2002年度股东大会审议(详见上交所网站)。

    23、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司董事会议事规则》(修订稿),并决定提交公司2002年度股东大会审议(详见上交所网站)。

    24、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司经理班子工作细则(修订稿)》(详见上交所网站)。

    25、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司募集资金管理暂行办法》(详见上交所网站)。

    26、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司信息披露管理办法》(详见上交所网站)。

    27、审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2002年度股东大会议题》,决定于2003年4月25日召开2002年度股东大会。有关事项公告如下：

    一、会议时间：2003年4月25日(星期五)上午9：00

    二、会议地点：承德市云山饭店

    三、会议内容

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算报告；

    4、审议公司2003年财务计划报告；

    5、审议公司2002年度利润分配预案；

    6、审议公司《2003年度关联交易价格及费用协议》

    7、审议公司章程修订案；

    8、选举公司第四届董事会董事；

    9、选举公司第四届监事会监事；

    10、审议公司董事、监事薪酬的议案；

    11、审议公司非募集资金投资项目议案；

    12、审议公司个别募集资金投资项目变更议案；

    13、审议公司土地租赁价格调整议案及租赁合同补充协议；

    14、审议公司董事会设立战略发展与投资决策、薪酬与考核、关联交易审核委员会的议案；

    15、审议公司股东大会议事规则；

    16、审议关于将氧气厂分立设立气体子公司的议案；

    17、审议公司会计师事务所续聘议案。

    四、出席会议的对象

    (1)凡截止2003年3月31日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)本公司的董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师和公司聘用的会计师。

    五、出席会议登记方法

    1、登记手续：

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2003年4月21日至22日,上午9：00～11：30,下午2：30～5：30。

    3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    六、其他事项

    1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系电话：(0314)4073574、4073189

    3、传真：(0314)4079279

    4、邮编：067002

    5、联系人：周开英、梁柯英、于文立

    

承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二00三年三月二十二日

    附件2：董事候选人简历

    刘克忠,男,62岁,本科学历,教授级高级工程师,享受国务院特殊技术津贴。1963-1965年参加我国钒钛矿高炉冶炼攻关,取得突破,该成果被授予＂国家科技发明一等奖＂；多年致力于钒钛矿开发成果产业化工作,成绩卓著。历任承钢研究所研究室主任、副所长、集团公司副总经理、总经理、董事长。1984年--2001年连续被河北省企业家协会评为＂河北省杰出(优秀)企业家＂,1994年被评为全国冶金系统劳动模范,1995年被评为河北省劳动模范,2001年被授予全国＂五一＂劳动奖章。河北省第八届政协委员。现任集团公司董事长、本公司董事长。

    晋心翠,女,57岁,本科学历,高级经济师。历任承钢人劳处副处长、轧钢厂副厂长、经营开发处处长、企管处处长、集团公司总经理助理、副总经理、党委副书记、书记、副董事长,先后被评为河北省冶金系统和承德市劳动模范,1993年-1997年被选为河北省第八届人大代表,1998年-2002年任第九届全国人大代表,现为第十届全国人大代表,现任集团公司和本公司党委书记、集团公司和本公司副董事长。

    常建,男,53岁,大专学历,高级经济师。历任承钢炼铁厂副厂长、集团公司副总经理、总经理、本公司副董事长、总经理等职。现为河北省政协委员,集团公司董事、总经理。

    李怡平,男,48岁,本科学历,教授级高级工程师。历任承钢机修厂副厂长、备件处处长、集团公司总经理助理、副总经理等职。现任集团公司董事、本公司董事、总经理。

    赵金和,男,49岁,大专学历,高级政工师。历任承钢团委副书记、承钢厂长办公室副主任、承钢党委宣传部部长等职。现任集团公司工会主席、宣传部部长,本公司工会主席。

    周春林,男,41岁,硕士学历,高级工程师。历任本公司炼铁厂副厂长、科技处副处长、集团公司副总工程师、技术中心主任,现为河北省政协委员、河北省金属学会炼铁学术委员会委员。现任本公司董事、总工程师、技术中心主任。

    韩涛,男,37岁,硕士学历,高级工程师。现任国华能源有限公司副总经理、本公司董事。

    王林森,男,65岁,本科学历,教授级高级工程师。历任冶金部部长办公室主任、体改司、体改法规司司长。现任冶金法律事务中心主任、本公司独立董事。

    杨志国,男,39岁,博士学历,高级会计师。曾任河北林学院经济管理系助教,现任中国注册会计师协会专业标准部主任、财政部财政科学研究所硕士生导师、本公司独立董事。

    黄金干,男,61岁,大专学历,教授级高级工程师。历任冶金部中小办生产司副处长、处长,国家冶金局行业管理司副司长,现任中国钢铁工业协会副秘书长兼市场部主任。

    邓国珠,男,64岁,本科学历,教授级高级工程师,国家钛、锆、铪专业技术委员会委员。从事多年钛冶金研究工作,成绩卓著,获部级成果奖和科技进步奖8项,其研究的＂从四氯化钛中除去大量有机物杂质的方法＂被国家知识产权局授予明专利。历任北京有色金属研究总院＂九五＂、＂十五＂国家攻关课题负责人,现在北京有色金属研究总院从事研究工作。

    附件3：独立董事提名人声明

    提名人承德新新钒钛股份有限公司董事会现就提名王林森、杨志国、黄金干、邓国珠为承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与承德新新钒钛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明,见附件4),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；

    二、符合承德新新钒钛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在承德新新钒钛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括承德新新钒钛股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二OO三年三月十九日

    附件4 独立董事候选人声明

    声明人王林森、杨志国、黄金干、邓国珠,作为承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现声明本人与承德新新钒钛股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括承德新新钒钛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王林森、杨志国、黄金干、邓国珠

    二00三年三月十九日