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    牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第五次会议于2006 年9 月30 日在公司第一会议室召开。应到董事9 人，实到9 人，公司监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长徐祥先生主持会议。经与会董事认真讨论，审议通过了如下议案：

    1.会议以4 票同意(其中独立董事3 票同意)、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于修订《综合服务协议》的议案，此项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、施长君回避表决；

    独立董事意见：全体独立董事一致认为此项关联交易协议的修订，表决程序合法，交易价格公允，充分保护了上市公司及全体股东的利益。

    该项修订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    《综合服务协议》修订内容如下：

    (1)签约方变更：协议签约方由牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司(简称集团公司)、牡丹江恒丰纸业股份有限公司(简称股份公司)变更为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司、牡丹江恒丰纸业股份有限公司和牡丹江恒丰热电有限公司(简称热电公司)。

    原两方的协议约定依据各自生产经营范围的变化变更为现三方的协议约定，原协议中约定的服务项目、内容、范围、价格和结算等未发生实质性变更。

    (2)协议内容：

    涉及股份公司的变更内容如下

    1)原集团公司向股份公司提供的有偿供汽和供暖服务改由热电公司提供；

    2)原集团公司借助股份公司采购业务的谈判能力，委托股份公司进行设备及材料采购同样适用热电公司。

    2.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于公司非公开发行股票工作引入外国战略投资者的议案；

    公司2006 年5 月31 日召开的2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案。根据该方案，公司本次非公开发行将面向不超过十名机构投资者，具体发行对象授权公司管理层确定。

    公司管理层决定引入外国战略投资者——Steel Partners China Access I L.P.，即凯士华(中国)基金，该基金将通过其全资子公司China Access Paper InvestmentCompany Limited 完成本次战略投资。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，现将引入外国战略投资者事宜提交公司董事会审议。

    凯士华(中国)基金是把握中国当前宏观经济形势和证券市场发展机遇而设立的产业型投资基金，基金管理人为Steel China Access Capital Partners Limited，主要投资对象为中国境内传统行业领域内的优秀企业，以已上市公司为主，基金主要投资人为Steel Partners II, L.P.(截至2005 年12 月31 日管理资产规模为22.91 亿美元)。

    上述议案还需提交公司股东大会批准，并须经商务部、中国证监会批准后实行。

    3.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于修订公司章程及董事会议事规则的议案；

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及相关法律规定，公司管理层结合本次非公开发行及与外国战略投资者的协商，提出以下公司章程及董事会议事规则修订草案，提交公司董事会审议。该等修订草案还需提交公司股东大会批准，并须经商务部、中国证监会批准、本次非公开发行完成后生效。

    (1)公司章程修改说明

    第二条：增加“2006 年[ ]月[ ]日经中华人民共和国商务部[ ]号文批准，公司变更为外商投资股份有限公司。”

    第三条：增加“2006 年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开公开发行人民币普通股[ ]万股。”

    第六条：“公司注册资本为人民币14000 万元”修改为“公司注册资本为人民币[ ]万元。”

    第十九条：修改为“公司经批准发行的普通股总数为[ ]万股，每股面值人民币1.00 元。”

    第二十条：修改为“公司的股本结构为：普通股[ ]万股，其中流通A 股7980万股，股权分置限售A 股6020 万股，非公开发行限售A 股[ ]万股。”

    第一百六十四条：修改为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，每年至少进行一次分红，分红比例不低于公司当年实现净利润的70%。”

    第二百零七条：增加“董事会应依据《治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。”

    (2)公司董事会议事规则修改说明

    第三十二条第一段：修改为“董事会依据《治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会应由5 名董事组成，其中独立董事3 名。审计委员会召集人由董事会指定，由独立董事担任。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会职责如下......”

    第三十二条之(二)增加：“公司董事会应将拟进行的超过500 万元人民币以上的资本性交易提交审计委员会审议，并经审计委员会成员全体一致意见通过后方可提交董事会讨论。”

    第三十四条增加：“除特殊规定外，各专门委员会每一名委员有一表决权。委员会的任一决议均需全体委员出席会议并必须经全体委员的过半数通过。”

    4.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于提请召开2006 年第三次临时股东大会的议案。公司定于2006 年10 月25 日召开公司2006 年第三次临时股东大会，审议上述前三个议案。

    特此公告

    

牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会

    二○○六年九月三十日