牡丹江恒丰纸业股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月28 日上午在牡丹 江恒丰纸业集团有限责任公司文化宫二楼会议室召开, 出席会议的股东及委托代理 人45名,代表公司有表决权的股份79,987,100股,占公司股本总额的57.13％,符合《 公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票方式通过如下决议：

    1、以79,987,100股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权 股份数的100％审议通过了《2000年度董事会工作报告》；

    2、以79,987,100股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权 股份数的100％审议通过了《2000年度监事会工作报告》；

    3、以79,987,100股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权 股份数的100％审议通过了《2000年度财务决算报告》；

    4、以79,987,100股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权 股份数的100％审议通过了《2001年度财务预算报告》；

    5、以79,987,100股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权 股份数的100％审议通过了《关于提请审议公司2000年度利润分配预案的议案》。

    公司2000年度实现净利润39,362,202.97元,根据《公司章程》的规定, 提取法 定盈余公积金3,936,220.30元,提取法定公益金1,968,110.15元,本年度可供股东分 配利润为33,457,872.52元。本年度以2000年12月31日的总股本140,000,000股为基 数,向全体股东每10股分配人民币1元现金红利（含税）,共派发现金14,000,000.00 元,剩余19,457,872.52元结转以后年度分配。

    6、以79,987,100股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权 股份数的100％审议通过了《关于提请审议公司章程修订预案的议案》。

    （1）现公司章程第四十四条：“有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；……”,修改后的公司章 程第四十四条：“有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：（一）董事人数不足8人时；……”

    （2）现公司章程第五十六条：“董事会人数不足6人, 或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者 股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改后的公 司章程第五十六条：“董事会人数不足8人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本 章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    （3）现公司章程第九十三条：“董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董 事长一人。”

    修改后的公司章程第九十三条：“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副 董事长一人,独立董事二人。

    （一）独立董事行使以下职权：

    ①出席股东大会、董事会会议,并发表独立意见；

    ②向董事会、股东大会或监管部门提呈独立董事报告；

    ③监控公司管理人员在履行职务时,是否有违反法律、法规、 交易所上市规则 及公司章程的情况；

    ④调查涉及公司的一切怀疑欺诈事件,并要求公司管理层就该等事件作出调查 及提呈报告；

    ⑤评审公司内部监管措施及系统；

    ⑥评审公司的会计及内部审计部门员工的表现；

    ⑦要求公司董事及公司任何员工及专业顾问（含审计师）提交报告；

    ⑧在有证据显示或怀疑有关人员失职时, 要求董事会解聘公司高级管理人员、 财务工作人员及其他员工的职务或限制其职权；

    ⑨向公司股东大会及董事会建议更换或解聘公司会计师。

    （二）独立董事具有以下事项的否决权, 即公司不能执行经独立董事否决的以 下事项；

    ①将任何属交易所上市规则所界定或公司章程规定须经过股东大会批准才可进 行的关联交易提交股东大会审议；

    ②独立财务顾问的委聘, 而该委聘是按交易所上市规则或公司章程须由股东大 会批准才能进行的关联交易之目的而需要的；

    ③聘任或解聘公司的财务总监或内部审计部门主管。”

    7、以79,987,100股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权 股份数的100％审议通过了《关于提请审议公司续聘财务审计机构的议案》,续聘深 圳中天勤会计师事务所有限责任公司作为公司的财务审计机构,聘期一年。

    8、 与会股东及股东代表就《关于提请审议增补公司独立董事的议案》进行了 审议,以79,987,100股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权股 份数的100％选举曹振雷为公司独立董事；以79,987,100股赞成、0股反对、0 股弃 权,赞成股数占本次会议有效表决权股份数的100％选举温志武为公司独立董事。

    特此公告。

    

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

    二00一年五月二十九日

    附：独立董事简历

    曹振雷,男,汉族,1959年6月出生,博士,研究员级高级工程师,中共党员、 中共 十五大代表。曾任中国制浆造纸工业研究所研究室主任、副所长, 现任所长兼党委 书记，并兼任中国造纸开发公司总经理；2000年获国务院政府特殊津贴。

    温志武,男,汉族,1970年3月出生,法学硕士,曾任北京嘉森现代技术开发公司任 董事长助理、中信证券股份有限公司投资银行部高级经理、投资银行部西南区负责 人、南天信息产业股份有限公司任副总裁兼董事会秘书；现任北京群益投资有限公 司总经理。