本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● ● 交易内容：牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2004 年12 月25 日召开四届董事会第八次会议，会议审议通过了牡丹江恒丰纸业股份有限公司(下称“股份公司”)整体收购牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司(下称“集团公司”)维修分厂的《资产收购协议》、《原维修分厂厂房租赁协议》二项议案。会后股份公司与集团公司签署了《资产收购协议》、《厂房租赁协议》，股份公司拟用股权和现金，向集团公司收购其所拥有的维修分厂，具体价格将以拟收购资产的评估值658.3 万元为基准，作为本次资产收购价格。

    ● ● 关联人回避事宜：因公司关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司四届八次董事会对该项关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。

    ● ● 本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。

    ● ● 独立董事意见：公司收购集团公司维修分厂的关联交易议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易公平、合理，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，此项收购事宜有利于公司的规范运作和持续发展。

    一、关联交易概述

    2004 年12 月25 日，股份公司与集团公司在本公司签署了《资产收购协议》、《厂房租赁协议》。股份公司拟用股权和现金，向集团公司收购其所拥有的维修分厂，具体价格将以拟收购资产的评估值658.3 万元为基准，作为本次资产收购价格。股份公司所租赁厂房，即集团公司原维修分厂厂房(主厂房800 平方米、木工厂房200 平方米、铆工厂房460 平方米、焊工厂房200 平方米)，建筑面积共计1,660 平方米，股份公司应按每平方米年租金为6.30 元人民币（包括管理费用）的标准向集团公司支付租金，年租金总额为10,458 元人民币。由于集团公司为股份公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了双方的关联交易。

    2004 年12 月25 日，股份公司四届八次董事会会议审议通过了该项交易。

    因公司关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司四届八次董事会对该项关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。独立董事一致认为该交易符合本公司战略发展的需要，未损害公司中、小股东利益。

    此项交易已在牡丹江市国有资产管理委员会备案。

    二、关联对方介绍

    1、集团公司基本情况

    该公司成立于1997 年10 月18 日，持有本公司57%股份，性质为国有独资公司，法定代表人徐祥，注册资本21350 万元，经营范围为：授权经营管理资产；经营管理造纸用水、电、汽；维修厂房、设备；运输；造纸技术改造工程。

    2、集团公司最近一个年度的财务状况

    截止2003 年12 月31 日，集团公司的净资产为35735 万元，实现主营业务收入7461 万元，净利润2635 万元。

    3、本次关联交易规模

    本次收购资产关联交易金额为658.3 万元，厂房租赁年租金总额为10,458元人民币，未达到股份公司净资产5%或3000 万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1、购入资产：具体范围为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司维修分厂的机器设备及存货，根据哈尔滨华通资产评估有限责任公司2004 年12 月13 日出具的《牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司资产出售项目资产评估报告书》(哈华资评字[2004]第083 号)中资产评估值确定的，截至2004 年11 月30 日，该等资产的评估值为658.3 万元。

    2、厂房租赁：股份公司所租赁厂房，座落于黑龙江省牡丹江市阳明区造纸路11号厂区内，即集团公司原维修分厂厂房(主厂房800 平方米、木工厂房200 平方米、铆工厂房460 平方米、焊工厂房200 平方米)，建筑面积共计1,660 平方米。

    租赁期限共10 年，自厂房租赁协议签署之日起开始计算。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、收购资产

    依据买卖双方的协商，根据基准日的《资产评估报告》的评估数据为参考依据，本次收购资产价格为人民币658.3 万元。

    付款方式：经双方协商，集团公司同意本公司以通过法院执行回来的股权，置换机器设备及存货的价款部分。

名称       股数(股)    拍卖价值(元)    法院判决       股份性质  评估基准日
                                       抵债额(元)
吉林纸业   218,400     137,600.00      137,600.00     法人股    2004.06.21
金城造纸   132,000     245,520.00      245,520.00     法人股    2004.06.24
喜丰塑料   500,000     1,670,000.00    1,670,000.00   法人股    2003.12.31
四海药业   2,450,000   808,500.00      70,4000.00     法人股    2003.12.31
合计       3,300,400   2,861,620.00    2,757,120.00

    以上法人股的评估文号分别为：

    吉林纸业----深资法人股评报字[2004]第015 号

    金城造纸----深资法人股评报字[2004]第016 号

    喜丰塑料----黑通评报字（2004）第056 号

    四海药业----黑通评报字（2004）第057 号

    本公司正在办理相关股权事宜, 剩余收购款项382.60 万元将一次性地支付至卖方指定的银行帐户。

    2、厂房租赁：股份公司所租赁厂房，即集团公司原维修分厂厂房(主厂房800平方米、木工厂房200平方米、铆工厂房460平方米、焊工厂房200平方米)，建筑面积共计1,660平方米，股份公司应按每平方米年租金为6.30元人民币（包括管理费用）的标准向集团公司支付租金，年租金总额为10,458元人民币。股份公司应于每一会计年度结束后的十五日内向集团公司支付租金。如股份公司未如期支付租金，则每逾期一日应向集团公司支付应付租金总额的万分之三作为滞纳金。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是为进一步规范股份公司管理体制，根据集团公司维修分厂全年业务收入约240 万元，其业务量对集团公司和股份公司分别为5%、95%的现实情况，从实际工作出发，切实维护各方股东利益的原则，以减少与控股大股东关联交易事项。

    实施以上协议后，维修业务纳入本公司业务管理。

    六、独立董事的意见

    公司收购集团公司维修分厂的关联交易议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易公平、合理，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，此项收购事宜有利于公司的规范运作和持续发展。

    七、备查文件目录

    1、牡丹江恒丰纸业股份有限公司四届八次董事会决议

    2、《独立董事对公司收购资产的独立意见》

    3、牡丹江恒丰纸业股份有限公司与牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司签署的《资产收购协议》、《厂房租赁协议》

    4、牡丹江恒丰纸业股份有限公司四届六次监事会决议

    5、由哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的《牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司资产出售项目资产评估报告书》(哈华资评字[2004]第083 号)、由黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具的《白山市喜丰塑料股份有限公司法人股股权拍卖项目资产评估报告书》（黑通评报字（2004）第056 号）和《四平市四海药业有限公司法人股股权拍卖项目资产评估报告书》（黑通评报字（2004）第057 号）、由深圳市德正信资产评估有限公司出具的《吉林纸业股份有限公司法人股股权拍卖项目资产评估报告》（深资法人股评报字[2004]第015 号）和《金城造纸股份有限公司法人股股权拍卖项目资产评估报告》（深资法人股评报字[2004]第016 号）

    6、由经牡丹江市国有资产管理委员会办公室加盖印章的《关于恒丰纸业集团公司出售维修分厂的备案函》

    特此公告。

    

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

    二零零四年十二月二十七日

    牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司资产出售项目资产评估报告书摘要

    哈华资评字[2004]第083 号

    一、委托方及资产占有方简介

    牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司。

    二、评估目的

    确定牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司申报资产的公允价值，为委托方资产出售提供咨询意见。

    三、评估范围与对象

    本次资产评估范围为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司申报的截止评估基准日二OO 四年十一月三十日的维修分厂的机器设备及存货。

    四、评估基准日

    本项目资产评估基准日是二OO 四年十一月三十日。

    五、评估原则

    本次评估遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产的贡献性、替代性、预期性的经济性原则。

    六、评估方法

    根据本次资产评估目的及委估资产的特点，确定主要采用现行市价法及重置成本法对委估资产进行评估。

    七、评估结果

    按上述评估方法及评估程序，截止资产评估基准日2004 年11 月30 日，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司申报资产评估结果如下：委估资产评估后总值6,583,052.60 元，人民币（大写）陆佰伍拾捌万叁仟零伍拾贰元陆角整。

                               资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目               账面价值   调整后账面值   评估价值    增值额   增值率%
流动资产             172.84         172.84     177.54       4.7      2.72
固定资产             601.27         601.27     480.76   -120.51    -20.04
其中：房屋建筑物
机器设备             601.27         601.27     480.76   -120.51    -20.04
资产总计             774.11         774.11      658.3   -115.81    -14.96

    八、评估报告有效期限

    按现行规定，评估结果有效期为一年，自评估基准日2004 年11 月30 日起至2005 年11 月29 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

    九、评估报告提出日期

    本评估报告提出日期为2004 年12 月13 日。

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    

哈尔滨华通资产评估有限责任公司

    二OO 四年十二月十三日

    吉林纸业股份有限公司法人股股权拍卖项目资产评估报告书(摘要)

    深资法人股评报字[2004]第015 号

    深圳市德正信资产评估有限公司接受牡丹江市阳明区人民法院的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法，对该院拟拍卖的中化四平联合化工总厂持有的吉林纸业股份有限公司218,400 股法人股的股权价值进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了查询、市场调查与分析计算，确定了委估资产在评估基准日2004 年6 月21 日的拍卖价值。资产评估情况及评估结果如下：

    （一）委托方：牡丹江市阳明区人民法院；

    资产占有方：中化四平联合化工总厂。

    （二）评估目的

    牡丹江市阳明区人民法院拟拍卖中化四平联合化工总厂所持有的吉林纸业股份有限公司218,400 股法人股，评估目的是为确定拍卖价值提供参考依据。

    （三）评估范围和对象

    本次评估范围和对象是中化四平联合化工总厂所持有的吉林纸业股份有限公司218,400股法人股。

    （四）评估基准日

    本项目资产评估基准日为2004 年6 月21 日。

    （五）经济行为文件

    牡丹江市阳明区人民法院评估委托书。

    （六）评估方法

    用成本法和市价法分别计算法人股的价值，然后加权平均确定委估资产的评估值。

    （七）评估结论

    在评估基准日2004 年6 月21 日，中化四平联合化工总厂所持有的吉林纸业股份有限公司218,400 股法人股的参考拍卖价值为137,600 元，大写：人民币壹拾叁万柒仟陆佰元整，每股参考拍卖单价为0.63 元。

    （八）特别事项说明

    重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

    1、本次评估范围和对象是中化四平联合化工总厂所持有的吉林纸业股份有限公司218,400 股法人股，评估价值不包括评估基准日前的红股及现金分红，包括评估基准日以后的红股及现金分红。

    2、由于本次评估的局限性，我们未能到吉林纸业股份有限公司进行实地察看，也未能对其资产及负债进行全面评估，仅依据互联网等大众媒体公开发布的信息对该股权的拍卖价值提供参考意见，若该公司的资产或负债与以上公示信息不符，将影响评估结论。

    3、本次评估所依据的数据资料，大多取自“巨潮资讯网”（中国证监会指定信息披露网站）、“数码证券网”及“法人股投资网”等网站在网上公开发布的信息，若该信息有误，将可能影响评估结论。

    4、该公司存在重大事项公告。吉林纸业股份有限公司董事会在本年度发出了股票交易异常波动公告、关于本公司股票交易实施退市风险警世特别处理的公告、其他风险提示公告及重大诉讼事项公告。

    按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年（自2004 年6 月21 日起，至2005年6 月20 日止有效）。本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力。

    

深圳市德正信资产评估有限公司

    二OO 四年六月二十五日

    金城造纸股份有限公司法人股股权拍卖项目资产评估书(摘要)

    深资法人股评报字[2004]第016 号

    深圳市德正信资产评估有限公司接受黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对该院拟拍卖的中化四平联合化工总厂持有的金城造纸股份有限公司132000 股法人股的股权价值进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了查询、市场调查与分析计算，确定了委估资产在评估基准日2004 年6 月24 日的拍卖价值。资产评估情况及评估结果如下：

    （一）委托方：黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院：

    资产占有方：中化四平联合化工总厂。

    （二）评估目的

    黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院拟拍卖中化四平联合化工总厂所持有的金城造纸股份有限公司132000 股法人股，评估目的是为确定拍卖价值提供参考依据。

    （三）评估范围和对象

    本次评估范围和对象是中化四平联合化工总厂所持有的金城造纸股份有限公司132000股法人股。

    （四）评估基准日

    本项目资产评估基准日为2004 年6 月24 日。

    （五）经济行为文件

    黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院评估委托书；

    （六）评估方法

    用成本法、市价法和收益法分别计算法人股的价值，然后以市价法为主，加权平均确定委估资产的评估值。

    （七）评估结论

    在评估基准日2004 年6 月24 日，中化四平联合化工总厂所持有的金城造纸股份有限公司132000 股法人股的参考拍卖价值为245,520 元大写：人民币贰拾肆万伍仟伍佰贰拾元整，每股参考拍卖单价为1.86 元。

    重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    （八）特别事项说明

    以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

    1、本次评估范围和对象是中化四平联合化工总厂所持有的金城造纸股份有限公司132000 股法人股，不包括评估基准日前的红股及现金分红，包括评估基准日以后的红股及现金分红。

    2、由于本次评估的局限性，我们未能到金城造纸股份有限公司进行实地察看，也未能对其资产及负债进行全面评估，仅依据互联网等大众媒体公开发布的信息对该股权的拍卖价值提供参考意见，若该公司的资产或负债与以上公示信息不符，将影响评估结论。

    3、本次评估所依据的数据资料，大多取自“巨潮资讯网”（中国证监会指定信息披露网站）、“巨灵信息网”及“法人股投资网”等网站在网上公开发布的信息，若该信息有误，将可能影响评估结论。按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年（自2004 年6 月24 日起，至2005年6 月23 日止有效）。本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力。

    

深圳市德正信资产评估有限公司

    二OO 四年六月二十五日

    四平市四海药业有限公司法人股股权拍卖项目资产评估报告书摘要

    黑通评报字（2004）第57 号

    一、评估目的

    贵院拟拍卖四平联合化工股份有限公司持有的四平市四海药业有限公司245 万股法人股，评估目的是为确定拍卖价值提供参考依据。

    二、委托方及资产占有方

    委托方：黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院

    资产占有方：四平联合化工股份有限公司

    三、评估范围与对象

    本次资产评估范围和对象为四平联合化工股份有限公司持有的四平市四海

    药业有限公司245 万股法人股

    四、评估基准日

    本项目资产评估基准日为二OO 三年十二月三十一日。

    五、评估原则

    根据国家国有资产管理及评估的有关法规，本次评估遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产的贡献性、替代性、预期性的经济性原则。

    六、评估方法

    本次评估采用成本法。

    七、评估结论

    在资产评估基准日2003 年12 月31 日，四平联合化工股份有限公司持有的四平市四海药业有限公司245 万股法人股参考拍卖总价为808500 元，大写：人民币捌拾万捌仟伍佰元整，每股参考拍卖单价为每股0.33 元。

    八、特别事项说明

    以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确定可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

    1、本次资产评估范围和对象为四平联合化工股份有限公司持有的四平市四海药业有限公司245 万股法人股，不包括评估基准日前的红股及现金分红，包括评估基准日以后的红股及现金分红。

    2、由于本次评估的局限性，我们未能到四平市四海药业有限公司进行实地察看，也未能对其资产及负债进行全面评估，仅依据四平市四海药业有限公司财务报表及吉林天成信会计师事务所有限公司出具的审计报告和公司年检报告书提供的信息对该股权的拍卖价值提供参考意见，若该公司的资产或负债与以上信息不符，将影响评估结论。

    3、按现行规定，评估结果有效期为一年。

    九、评估报告提出日期

    本评估报告提出日期为2004 年8 月18 日。

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    

黑龙江通源会计师事务所有限责任公司

    二零零四年八月十八日

    白山市喜丰塑料股份有限公司法人股股权拍卖项目资产评估报告书摘要

    黑通评报字（2004）第56 号

    一、评估目的

    贵院拟拍卖四平联合化工股份有限公司持有的白山市喜丰塑料股份有限公司50 万股法人股，评估目的是为确定拍卖价值提供参考依据。

    二、委托方及资产占有方

    委托方：黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院

    资产占有方：四平联合化工股份有限公司

    三、评估范围与对象

    本次资产评估范围和对象为四平联合化工股份有限公司持有的白山市喜丰塑料股份有限公司50 万股法人股。

    四、评估基准日

    本项目资产评估基准日为二OO 三年十二月三十一日。

    五、评估原则

    根据国家国有资产管理及评估的有关法规，本次评估遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产的贡献性、替代性、预期性的经济性原则。

    六、评估方法

    本次评估采用成本法和收益法分别计算法人股的价值，然后以收益法为主，加权平均确定委估资产的评估值。

    七、评估结论

    在资产评估基准日2003 年12 月31 日，四平联合化工股份有限公司持有的白山市喜丰塑料股份有限公司50 万股法人股的参考拍卖总价为1,670,000 元，大写：人民币壹佰陆拾柒万元整，每股参考拍卖单价为每股3.34 元。

    八、特别事项说明

    以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确定可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

    1、本次资产评估范围和对象为四平联合化工股份有限公司持有的白山市喜丰塑料股份有限公司50 万股法人股，不包括评估基准日前的红股及现金分红，包括评估基准日以后的红股及现金分红。

    2、由于本次评估的局限性，我们未能到白山市喜丰塑料股份有限公司进行实地察看，也未能对其资产及负债进行全面评估，仅依据白山市喜丰塑料股份有限公司财务报表及白山华审有限责任会计师事务所出具的审计报告和公司年检报告书提供的信息对该股权的拍卖价值提供参考意见，若该公司的资产或负债与以上信息不符，将影响评估结论。

    3、按现行规定，评估结果有效期为一年。

    九、评估报告提出日期

    本评估报告提出日期为2004 年8 月18 日。

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    

黑龙江通源会计师事务所有限责任公司

    二零零四年八月十八日