牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称″恒丰纸业″、″股份公司″、″发行人″）成立于1993年2月23日。2000年12月14日中国证券监督管理委员会以证监发行［2000］174号文件，核准该公司利用上海证券交易所交易系统上网发行人民币普通股股票4000万股，每股发行价7.09元，扣除发行费用，实际共募集资金270,800,000元。我公司担任恒丰纸业此次发行的主承销商。

    根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发［2001］48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，我公司于2002年5月18日至5月25日对该股份公司进行了回访，现将回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    恒丰纸业2000年A股发行共计募集资金270,800,000元（扣除发行费用后），根据股份公司募集文件，股份公司拟将该笔资金投向5个项目：

    （一）募集资金计划投资情况

    根据招股说明书的承诺，本次发行新股募集资金计划投资以下项目：

    单位：万元
    序号    项目名称  项目总投资     资金     来源   年度     使用  投资回收
                                  募集资金  银行贷款 2000年 2001年    期(年)
    1 6,000吨高档卷烟纸 11,859     11,859            11,859            4.29
    技术改造项目
    2 4,200吨麻浆高科技  4,998      4,998             1,300            4.75
    节能、环保项目
    3 30,000m3/d污水处   4,685      4,685             4,685        1(建设期)
    理场项目
    4 烟用高透气度滤嘴   2,787      2,787             1,434  1,353     5.5
    棒纸项目
    5 5,000吨高档成型    2,906      2,751    155      1,685            5.23
    纸技术改造项目
    合    计            27,235     27,080    155     20,963  6,272

    （二）募集资金实际投资情况

    由于市场环境的变化，经公司2001年临时股东大会决议通过，将招股书中的两个投资项目"4200吨亚麻浆技术改造项目、5000吨高档成型纸技术改造项目"暂停，涉及募集资金变更总计金额7749万元，占募集资金的28.62%。

    为了更好地适应市场，上述两项目的全部资金将用于新变更的1.2万吨特种薄页纸技术改造项目(决议公告已刊登在2002年2月9日的《中国证券报》、《上海证券报》上)。该项目总投资包括：引进先进的水力碎浆机、双盘磨浆机、高浓除渣器、造纸机、复卷机、分切机等制浆造纸关键生产设备，以及质量控制系统和集散控制系统等，配套部分国内设备，建设一条年产1.2万吨特种薄页纸生产线，同时配套建设部分车间和仓库，新增建筑面积19246平方米。项目总投资32418万元，预计项目达产后年实现销售收入19900万元，实现利润总额8285万元，根据现金流量计算，自投产期计起，静态投资回收期为6.05年。该项目建议书已经国家经贸委【国经贸投资［2001］1338号】文件批准。

    截至2002年5月25日，恒丰纸业所募集资金实际已投入资金20208万元，占募集资金总额的74.62%；其中：6000吨高档卷烟纸技术改造工程实际投入10927万元，已完工；3万吨/日污水处理场工程实际投入4751万元，已完工；烟用高透滤嘴棒纸工程实际使用资金1733万元，正在调试中。尚未使用的募集资金6872万元全部体现为银行存款，占募集资金总额的25.05%，具体情况如下：

    单位：万元
序号         项目                 计划投资   募集资金  实际使用资金
1    6000吨高档卷烟纸技术改造工程  11859      11859       10927
2    4200吨亚麻浆技术改造工程       4998       4998         0
3    30,000m3/d污水处理场项目       4685       4685        4751
4    烟用高透气度滤嘴棒纸项目       2787       2787        1733
5    5000吨高档成型纸技术改造工程   2906       2751         0
6    1.2万吨特种薄页纸技术改造项目 32418       7749        2797
合计                               51749      27080       20208
序号         项目                  完成进度   备注
1    6000吨高档卷烟纸技术改造工程    完工    项目不变
2    4200吨亚麻浆技术改造工程                  变更
3    30,000m3/d污水处理场项目        完工    项目不变
4    烟用高透气度滤嘴棒纸项目       正调试   项目不变
5    5000吨高档成型纸技术改造工程              变更
6    1.2万吨特种薄页纸技术改造项目   8.63%    变更后
合计

    上述两项完工项目均已投入使用，运行状况良好，能够达到招股书中的项目技术设计指标。

    二、发行人资金管理情况

    股份公司已建立了一整套较为完善的财务管理制度。

    股份公司自2001年1月1日起执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》及其有关规定。

    股份公司先后制订了包括内部牵制制度、财务人员岗位责任制、财产清查制度、等等在内的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司财务管理制度》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司内部审计工作规定》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司预算管理办法》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司资金管理权限暂行规定》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司资金管理办法》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司银行存款管理制度》等一系列财务规章制度，对资金实行严格、有效管理。

    通过上述一系列财务和资金管理制度的实行，股份公司实现了较为安全有效的财务管理和控制。

    股份公司在与控股股东的往来方面坚持了严格的审查和批准制度，不存在股份公司资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    在首次公开发行时招股说明书中，股份公司披露了经中天华正(京)审核的对2000年度及2001年度盈利预测，2000年预计实现净利润4,336.93万元，2001年预计实现净利润4,890.98万元；股份公司经审计实际完成2000年净利润(调整后)3,653.98万元，为预测的84.25%(2001年由于实行新的企业会计政策，对固定资产计提减值准备，相应调整当年利润2822万元，如扣除以上影响，为预测的90.67%)；2001年完成净利润(调整后)4,569.48万元，为预测的93.43%。

    单位：万元
    项目                        2000
                   预测数      完成数    完成比例
    主营业务收入  33,914.73  33,416.55    98.53%
    利润总额       6,473.03   5,645.58    87.22%
    净利润         4,336.93   3,653.98    84.25%
    项目                         2001
                      预测数     完成数     完成比例
    主营业务收入     36,024.36  36,879.42   102.37%
    利润总额          7,299.98   6,759.35    92.59%
    净利润            4,890.98   4,569.48    93.43%

    注：以上数字军委调整后的比较合计报表数

    从上述数据可以看出，股份公司本次发行完成后2000年由于募集资金到位时间较晚，完成了净利润预测的84.25%；2001年各项效益指标完成的较好。

    根据股份公司发行后2001年及2002年第一季度（2002年第一季度，公司实现主营业务收入11193.3万元，实现净利润1838.85万元，分别比同期增长11.86%和7.13%。）的情况分析及我公司对发行人回访调查看，股份公司生产经营及市场状况良好，与首次公开发行时招股说明书所披露的发展前景相符合。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    恒丰纸业自发行股票并上市以来，继续强化主营业务，募集资金全部投资于与主营业务发展相关的项目上，适时细化市场，挖掘市场潜能，保持了良好的销售态势，取得了较好的经济效益。2001年度，公司实现主营业务收入36879.42万元，实现净利润4,569.48万元，分别比上年增长10.36%和25.05%；2002年第一季度，公司实现主营业务收入11193.3万元，实现净利润1838.85万元，分别比同期增长11.86%和7.13%。

    以上表明：恒丰纸业业务发展方向明确，有着良好的发展前景，经济效益稳步提高，具有持续发展的能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    恒丰纸业A股于2001年4月19日在上海证券交易所挂牌上市，发行价为每股7.09元，上市首日开盘价为25.01元/股，收盘价为28.96元/股，与发行价比较，首日涨幅为308.46%。在其股票上市流通以来，股份公司股票的二级市场最高价为29.48元/股，最低为12.30元/股，未出现跌破发行价的情况。截至本次回访结束日，股票收盘价为14.55元/股，市场走势基本与大势保持一致。

    目前恒丰纸业股票的市场价格较真实地反映了市场对该行业和该公司价值的评价，但是结合公司发展潜力分析，相信随着经营业绩的提升和二级市场的走暖，股份公司股票的市场价格亦会有一定的上升空间。

    六、中信证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公司建立了与发行业务有关的业务控制，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时，对我公司内部独立部门实施了有效的监察。

    恒丰纸业首次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    在招股说明书中，股份公司大股东承诺放弃同业竞争，大股东不再从事与股份公司有相同或类似业务，不利用其在股份公司的控股地位损害股份公司及其他股东的利益。

    经本次回访调查，发行人大股东没有从事与股份公司相同或类似业务，不存在大股东利用其对股份公司的控股地位开展非正当的关联交易、损害中小股东的利益。

    在该次A股发行过程中，我公司作为主承销商未给恒丰纸业提供过"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    2001年7月发行人与北京群益投资有限公司签订《资产委托管理协议》，发行人利用自有资金5000万人民币进行资产委托管理，该项委托理财符合有关规定，发行人已在2001年年报中予以披露。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了认真的检查和验证，认为本次回访客观公正地说明了恒丰纸业在本次A股发行完成后募集资金运用、资金管理、盈利预测、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。我公司内核小组成员成认为：恒丰纸业的经营状况良好，完成了招股说明书披露的盈利预测目标；首次公开发行股票募集资金的使用与承诺投入项目一致；恒丰纸业的资金管理安全有效，财务监管制度健全，股票二级市场走势正常，具有可持续发展能力。

    

中信证券股份有限公司

    二00二年五月二十八日