致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订）》（下称″规范意见″）的有关规定，广东博洋律师事务所（ 下称″本所″）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（下称″公司″）的委托，指派 陈利民律师出席公司2001年临时股东大会（下称″本次股东大会″），并就公司本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等问题发表法 律意见。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    公司本次股东大会由董事会召集， 有关召开本次股东大会的会议通知， 已于 2001年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。该公告载明了召开会 议的时间、地点、会议议题、会议参加对象以及明确了有权出席会议股东的股权登 记日、出席会议股东的登记办法和联系电话。2001年11月30日上午9时， 本次股东 大会如期在牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司文化宫二楼会议室召开。

    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、 股东及股东代理人根据公司出席会议股东及股东代理人的签名及授权委托 书，出席本次股东大会股东及股东代理人共30人，代表有表决权的股份79,921,000 股，占公司股本总数的57.08％。

    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和《公 司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员经验证， 出席会议人员除股东及股东代理人 外，还包括公司董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东 大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程，按公司章程规定的 程序进行监票，当场公布表决结果。议程中所列报告及议案均获股东大会有效通过。

    本次股东大会决议及记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大 会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司2001年临时股东大会的召集、召开程序符合《 公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效， 会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合 法有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。