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重要提示:
1、发行数量：5,300万股；
2、发行价格：5.46元/股；
3、各机构认购的数量和限售期
机构名称 认购数量 限售期
China Access Paper Investment Company Limited 4,000 3年
黑龙江辰能投资管理有限责任公司 900 3年
黑龙江省投资总公司 400 3年
一、本次发行概况
1、本次发行履行的相关程序
(1)本次发行的内部决策过程
牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“恒丰纸业”)2006年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)已经公司2006年5月12日召开的五届董事会第二次会议及2006年5月31日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过,2007年第一次临时股东大会决议通过,将2006年第二次临时股东大会决议通过的非公开发行A股决议有效期延期一年,即有效期延期至2008年5月31日,决议的其它内容不变。
(2)受理与审核过程
公司本次非公开发行股票申请于2006年9月10日由中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")正式受理。
公司本次非公开发行股票申请于2007年6月20日由中国证监会发行审核委员会2007年第61次会议审核通过。
(3)监督部门的批准文件
本次外国投资者对公司战略投资的方案于2007年4月30日获得商务部《商务部关于原则同意牡丹江恒丰纸业股份有限公司引入境外战略投资者的批复》【商资批[2007]字222号】文的批准。
公司本次非公开发行股票申请于2007年7月11日经中国证监会《关于核准牡丹江恒丰纸业股份股份有限公司非公开发行股票的通知》【证监发行字[2007]175号】文核准。
2、本次发行股票的种类、面值、数量、价格和方式
(1)证券类型：人民币普通股(A股)
(2)每股面值：1.00元
(3)发行数量：5,300万股
(4)发行价格：经公司2006年5月12日五届董事会第二次会议和2006年5月31日2006年第二次临时股东大会审议批准,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(审议本次非公开发行之2006年5月12日五届董事会第二次会议召开日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即每股不低于5.36元。根据公司股东大会授权,经公司第五届董事会十二次会议审议,最终确定本次非公开发行股票的发行价格为5.46元/股,与公司董事会批准的最低发行价格
5.36元/股相比溢价1.87%。
(5)发行方式：本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
(6)募集资金：本次发行募集资金人民币28,938万元,扣除发行费用,实际募集资金28,298.32万元。
(7)发行费用：本次非公开发行费用合计639.38万元,含承销费、保荐费、律师费、验资费、股份登记费用等。
3、募集资金验资和股份登记
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜,发行对象认购股款已经按要求汇入主承销商指定账户。深圳南方民和会计师事务所有限公司于2007年7月19日对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资,并出具了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司非公开发行股票的验资报告》【深南验字(2007)第114号】。
公司于2007年7月25日办理了本次发行相关股份的登记及限售手续。
深圳南方民和会计师事务所为本次非公开发行股票出具专项验资报告,其结论如下：“截至2007年7月18日止,贵公司收到凯士华纸业投资有限公司、黑龙江辰能投资管理有限责任公司、黑龙江省投资总公司以货币缴纳的认购此次非公开发行股票的资金总额为人民币289,380,000.00元(大写：人民币贰亿捌仟玖佰叁拾捌万元整),已全部缴存于贵公司开立于中国建设银行牡丹江市第二支行的人民币账户,上述出资额将按1：1的比例折合新增股本人民币53,000,000.00元,余额人民币236,380,000.00元转入资本公积。”
4、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人中国建银投资证券有限责任公司认为：牡丹江恒丰纸业股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则,所确定的发行对象符合公司2006年第二次临时股东大会、2007年第一次临时股东大会的决议要求,符合商务部、中国证券监督管理委员会等有关部委发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定,本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
公司律师北京市时代九和律师事务所认为：牡丹江恒丰纸业股份有限公司本次非公开发行方案的实施(包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序)符合中国法律、行政法规及中国证监会《核准通知》的规定,合法有效。
二、发行结果及对象简介
1、本次发行结果
本次发行新增5,300万股股份已于2007年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则,本次非公开发行股票的发行对象及配售情况如下：
发行对象 认购数量 限售期 预计上市流通时间
China Access Paper Investment 4,000万股 3年 2010年7月27日
Company Limited
黑龙江辰能投资管理有限责任公司 900万股 3年 2010年7月27日
黑龙江省投资总公司 400万股 3年 2010年7月27日
合 计 5,300万股
本次发行的对象共3名,以上发行对象均承诺认购本次发行股票的锁定期限为三年,锁定期限自2007年7月27日开始计算,锁定期满后公司将向上海证券交易所申请该部分股票上市。
2、发行对象基本情况
(1)China Access Paper Investment Company Limited(凯士华纸业投资有限公司)
China Access Paper Investment Company Limited是Steel Partners II,L.P.基金于2006年为战略投资牡丹江恒丰纸业股份有限公司而专门设立的持股公司,注册于毛里求斯共和国,法定代表人为伯希儒(RUCQUOI-BERGER, JohnTimothy)。
Steel Partners II, L.P.注册于美国特拉华州(State of Delaware),董事会主席是Warren Lichtenstein(沃伦利希藤斯坦)。截至2006年12月31日,Steel Partners II, L.P.管理资产规模为26.27亿美元。
(2)黑龙江省投资总公司
注册地址：哈尔滨市南岗区长江路51号
法定代表人：王维谦
注册资本：116,595万元人民币
成立日期：2002年7月10日
主要经营业务或管理活动：固定资产项目投资,提供投资信息,咨询服务。
(3)黑龙江辰能投资管理有限责任公司
注册地址：哈尔滨市香坊区六顺街167号
法定代表人：范伟
注册资本：49,000万元人民币
成立日期：2006年5月26日
主要经营业务：或管理活动：资本投资、投资管理、咨询、服务。
本次非公开发行中认购股份的特定机构投资者与发行人均不存在关联关系。
该等特定机构投资者中,黑龙江省投资总公司作为借款人向国家开发银行黑龙江省分行贷款5,000万元用于发行人年产20,000吨高档印刷型水松原纸扩建工程项目(借款性质：软贷款),合同期限10年,至2016年3月27日止。除此交易之外,前述特定机构投资者最近一年内与发行人不存在重大交易,也不存在未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
截至2007年7月24日,公司前10名股东持股数量及比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(％)
牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 60,000,000 42.86
佟明夫 2,275,427 1.63
梁忠秋 1,546,246 1.10
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 1,000,000 0.71
－05L-FH002沪
恒泰证券有限责任公司 704,300 0.50
陈丽微 644,813 0.46
徐义 627,803 0.45
李秋菊 546,031 0.39
宋丁 522,815 0.37
方国宝 500,738 0.36
本次发行完成后(2007年7月25日),公司前10大股东持股数量及比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(％)
牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 60,000,000 31.09
China Access Paper Investment Company 40,000,000 20.73
Limited
黑龙江辰能投资管理有限责任公司 9,000,000 4.66
黑龙江省投资总公司 4,000,000 2.07
佟明夫 2,275,427 1.18
梁忠秋 1,546,246 0.80
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 1,000,000 0.52
－05L-FH002沪
恒泰证券有限责任公司 704,300 0.36
陈丽微 644,813 0.33
徐义 627,803 0.33
本次发行不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：万股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 5,300 5,300
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
有限售条件的流通股 5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份 5,300 5,300
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 5,300 5,300 10,600
A股 8,700 8,700
B股
无限售条件的流通股 H股
其他
无限售条件的流通股份合计 8,700 8,700
股份总额 14,000 5,300 19,300
五、管理层讨论与分析
本次非公开发行股票完成后,公司控股股东及实际控制人没有发生变化,但是公司股本结构、资产结构、高管人员结构发生了变化,公司治理水平得以提高。
主要表现在：
(1)引入了长期战略投资股东,提高公司治理水平,提高公司持续融资能力
本次非公开发行股票前,公司第一大股东为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司,占恒丰纸业总股本的42.86%,没有持股比例在5%以上的其他机构投资者。
通过本次非公开发行,引入了外国战略投资者凯士华纸业投资有限公司,改善公司股本结构,进一步提高了公司治理水平和持续融资能力。
(2)提高了公司经营水平和国际市场竞争力
恒丰纸业现已成为国内最大的卷烟配套系列用纸生产商,卷烟配套系列用纸销售综合排名全国第一。国内市场竞争日趋激烈,开拓国际市场将是进一步提高公司经营水平的重要途径。引入外国战略投资者,进而利用其产业背景和经验,将为公司开拓国际市场的努力提供强有力的支持。
(3)资产结构优化
截止2006年12月31日,公司总资产156,602万元,净资产为73,854万元。本次非公开发行募集资金28,938万元,发行完成后公司资产负债比率趋于合理,对于改善公司的财务结构、降低财务风险具有重要意义。
(4)业务结构优化
随着本次非公开发行募集资金投资项目的投产,公司产品结构得到进一步优化,高透气度滤嘴棒纸、高档印刷型水松原纸将使公司在四大类卷烟配套用纸上得到均衡的发展。
(5)高管人员结构变化
根据同外国战略投资者签订的发行合同,战略投资股东提名的一名董事将进入公司董事会,这将改变公司董事会人员结构,进而进一步提高公司治理水平。
(6)募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：年产5,000吨特种纸斜网纸机技术改造项目、年产20,000吨高档印刷型水松原纸扩建工程项目。二者所需总投资为47,128万元。
其中,5,000吨特种纸斜网纸机技术改造计划投资19,203万元,实际投资18,544万元；20,000吨高档印刷型水松原纸改扩建工程计划投资27,925万元,实际投资30,143万元。两个项目合计实际投入资金48,687万元。
本次募集资金投资项目分别已于2006年初和2006年7月投入生产运营,本次非公开发行股票募集资金到位后将用于归还上述两个项目所发生的银行贷款,这将有利于改善公司的财务结构、减少财务费用、降低财务风险。
本次已完工募集资金投资项目现均已达到设计产能。其中,
1年产5000吨特种纸斜网纸机技术改造项目主要产品为高透气度滤嘴棒纸,同时可生产空气滤清器纸、吸尘器内层纸等较大孔隙度的产品。2006年度该纸机生产高透滤嘴棒纸1,191.94吨、实际销量1,002.85吨,实现销售收入25,743,913元。
5,000吨特种纸斜网纸机技术改造项目纸机投产后处于亏损状态,主要原因包括：
(1)产销量远低于生产能力,单位产品固定资产折旧摊销额较大,导致单位成本远高于可研报告假设；
(2)原材料成本过高,一方面因为原材料价格上涨,一方面因为未达到设计规模而造成的单位产品原材料消耗过高。
(3)新建生产线在生产初期一般需要进行调试,产品合格率不高,单位产品原材料消耗高于正常水平。
2年产2万吨高档印刷型水松原纸扩建工程项目生产线是世界上第一条柔性纸机生产线,既可以生产白水松原纸,也可以生产卷烟纸、滤嘴棒纸。由于不同产品生产工艺条件(包括生产车速、纸张克重、成品率等)的差异,该生产线用于印刷型白水松原纸的生产能力为2万吨/年,用于卷烟纸、滤嘴棒纸生产的生产能力为1.5万吨/年,达产后实际产量将介于1.5万吨至2万吨之间。
年产2万吨高档印刷型水松原纸扩建工程项目在2006年7月投产初期,产品合格率不高,生产能力难以达到设计要求,需要对生产线进行调试。作为世界第一条柔性纸机生产线,调试难度很大,因此在投产后的半年时间内未能达到设计产能。
经过半年多的生产调试,目前2万吨高档印刷型水松原纸扩建工程项目生产工艺已基本成熟,生产能力已达到设计要求。根据公司生产经营计划,2万吨高档印刷型水松原纸扩建工程项目2007年产能利用率将达到90%以上,达到可研报告预期,预期效益良好。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐人(主承销商) :中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人 :杨小阳
办公地址 :北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼
7-8层
保荐代表人 :贾佑龙、李光增
项目主办人 :徐 彤
其它项目人员 ：陈宇涛、袁晨
联系电话 ：010-66276813、66276855
传真 ：010-66276859
2、发行人律师事务所 :北京市时代九和律师事务所
办公地址 :北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F4层
电话 : 010-66493399
传真 : 010-66493398
经办律师 :包林、赵辉
3、审计(验资)机构 ：深圳南方民和会计师事务所有限公司
办公地址 ：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
经办会计师 ：朱子武、谢军
电话 ：0755-83781269、0755-83781235
传真 ：0755-83780119
七、备查文件
1、中国证监会核准文件；
2、深圳南方民和会计师事务所出具的验资报告；
3、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料(包括证券发行保荐书、尽职调查报告、募集资金投资项目的审批、核准或备案文件、黑龙江省环境保护局《关于报送牡丹江恒丰纸业股份有限公司申请再融资情况核查意见的函》、商务部对公司通过非公开发行股票引入境外战略投资者的原则批复等)
上述备查文件存放于公司董事会秘书处,其中,保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见与本报告同期刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
2007年7月26日
