每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司名称 股票上市地点 股票简称 股票代码
牡丹江恒丰纸业股份有限公司 上海证券交易所 恒丰纸业 600356
信息披露义务人：
China Access Paper Investment Company Limited
注册地址：
5 th Floor,C&R Court 49, Labourdonnais Street, Port Louis, Mauritius
通讯地址(北京办事处)：
北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座3903B室
签署日期：二零零七年七月二十四日
声 明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号〈权益变动报告书〉》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在牡丹江恒丰纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
4、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中牡丹江恒丰纸业股份有限公司中拥有权益的股份；
5、本次权益变动是恒丰纸业非公开发行股票方案的一部分,已经由恒丰纸业2006年10月25日召开的2006年第三次临时股东大会批准；中华人民共和国商务部以【商资批2007[222号]】文原则批准信息披露义务人战略投资恒丰纸业事宜；中国证券监督管理委员会以【证监发行字[2007]175号】文核准恒丰纸业本次非公开发行股票事宜。
6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
恒丰纸业/上市公司： 指牡丹江恒丰纸业股份有限公司
信息披露义务人/本公 指China Access Paper Investment Company Limited
司/凯士华纸业：
SPII： 指Steel Partners II, L.P.
本次非公开发行： 指牡丹江恒丰纸业股份有限公司向特定对象非公开发
行不超过6000万股人民币普通股股票之行为
《定向发行合同》： 指China Access Paper Investment Company Limited
与恒丰纸业于2006年9月签署的《牡丹江恒丰纸业股
份有限公司与China Access Paper Investment Company
Limited上市公司定向发行合同》
本报告书： 指牡丹江恒丰纸业股份有限公司详式权益变动报告书
证监会： 指中国证券监督管理委员会
商务部： 指中华人民共和国商务部
上交所： 指上海证券交易所
证券结算登记公司： 指中国证券登记结算有限责任上海分公司
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》： 指《上市公司收购管理办法》
元： 指人民币元
第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.名称：China Access Paper Investment Company Limited(凯士华纸业投资有限公司)
2.注册地址：5 th Floor,C&R Court 49, Labourdonnais Street, Port Louis,Mauritius
3.法定代表人：伯希儒(RUCQUOI-BERGER, John Timothy)
4.注册资本：1美元
5.出资承诺：公司是Steel Partners II, L.P.基金专为投资恒丰纸业于2006年设立的特殊目的公司,控股股东已为信息披露义务人出具不可撤销的、承担连带责任的出资承诺函。
本公司已出具接受中国司法、仲裁管辖的声明。
二、信息披露义务人的股东及股权控制情况
1.控股股东
China Access Paper Investment Company Limited(凯士华纸业投资有限公司)控股股东是Steel Partners II, L.P.基金,持有本公司100%的股权。
Steel Partners II, L.P.注册于美国特拉华州(State of Delaware),由其普通合伙人Steel Partners, L.L.C.控股。Steel Partners, L.L.C.亦注册于美国特拉华州(State of Delaware),由其管理团队全资控股。截至2006年12月31日,SPII管理资产规模为26.27亿美元。SPII已就凯士华纸业投资有限公司投资恒丰纸业出具连带出资承诺函和持续持股承诺函。
SPII通讯地址：纽约麦迪逊大街590号32层,NY 10022
电话:001-212-520-2300
传真:001-212-520-2301
2.信息披露义务人的控股股东及其股权控制关系结构图
Steel Partners
无限合伙人
Steel Partners II
100%
凯士华纸业投资有限公司
Steel Partners, LLC是SP II无限合伙人,拥有SP II的资产管理权利,是本公司实际控制人。
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人
本公司设董事5人,具体名单如下：
姓名 性别 身份证件号码/护 国籍 长期居住地 任职情况 三年内是否受过证
照号码 券监管部门处罚
伯希儒 男 K652098(7) 比利时 中国香港 执行董事 否
RUCQUOI-BERGER, John Timothy
施普嘉 男 P021845(A) 比利时 中国香港 董事 否
SEPULCHRE, Alain Jean Charles
BACHUN, Bishwarnath 男 0770997 毛里求斯共和国 毛里求斯共和国 董事 否
GUJADHUR, Yatemani 男 0864178 毛里求斯共和国 毛里求斯共和国 董事 否
KONG, Kenneth 男 206853876 美国 美国 董事 否
四、控股股东简要业务及最近三年财务情况说明
SPII于1993年10月由Steel Partners设立,主要从事股权投资业务。SPII以长期价值投资为理念,依据价值投资,不跟随市场潮流。SPII在传统的制造业、服务业积累了丰富的管理和运营经验,投资集中于美国市场,并在日本和韩国依照同样的原则进行投资。
SPII主要直接或间接投资的企业有Aydin corporation(NASDAQ代码：AYD)、Bell Industries, Inc.(AMEX代码：BI)、Continental Materials Corp.(ASE代码：CUO)、CTS Corporation(NYSE代码：CTS)、House Foods(东京交易所代码：2810)、Wacoal(东京交易所代码：3591)、KT&G Corp(韩国交易所代码：033780)等。恒丰纸业是SPII在中国投资的第一家企业。
本公司控股股东SPII的最近三年的主要财务数据如下：
- 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额(美元) 2,627,345,909 2,291,512,451 1,298,245,564
净资产(美元) 2,380,934,995 1,911,646,776 969,134,614
资产负债率 9.38% 16.58% 25.35%
- 2006年度 2005年度 2004年度
税后利润(美元) 419,105,592 25,653,386 217,464,654
净资产收益率 16.71% 0.19% 31.26%
五、截止本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二章持股目的
一、持股目的
信息披露义务人认购本次恒丰纸业非公开发行股份之目的在于作为外国战略投资者长期持股,促进恒丰纸业公司治理水平的提高和国际市场的开拓,打造全球最大的卷烟用纸制造商,分享公司的长期成长。
二、增持股份计划
信息披露义务人没有计划在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份。
第三章权益变动方式
经中华人民共和国商务部【商资批2007[222号]】文原则批准、中国证券监督管理委员会【证监发行字[2007]175号】文核准,根据本公司同恒丰纸业签署的《上市公司定向发行合同》,本公司认购恒丰纸业本次非公开发行的4000万股股票。
1.认购股份数量和比例
本公司认购恒丰纸业4000万股人民币普通股股票,占本次发行完成后恒丰纸业总股本的20.73%。
2.发行价格和定价依据
按照不低于恒丰纸业非公开发行股票董事会决议公告日(2006年5月12日)前20个交易日股票收盘价格均价的90%的原则,由恒丰纸业、保荐机构协商确定的本次非公开发行股票价格为5.46元/股。
3.支付条件和支付方式
本公司以现金认购本次发行股份,共计支付认股款2.184亿元,上述款项已于2007年7月17日汇入恒丰纸业及主承销商指定帐户。
4.已履行及尚未履行的批准程序
本公司作为外国战略投资者认购股份已经取得中国商务部的原则批复和中国证券监督管理委员会的核准。
5.转让限制或承诺
本公司及控股股东承诺,通过本次定向发行取得的恒丰纸业4000万股股份自本次定向发行完成日起3年内不进行转让。本公司及控股股东已分别就此出具持续持股承诺函,并自愿申请对该部分股份进行锁定。
6.最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
在本次认购恒丰纸业非公开发行股票前24个月内,本公司与恒丰纸业之间不存在任何重大交易。
第四章后续计划
一、本公司在本次权益变动完成后12个月内,对恒丰纸业资产、主营业务无调整计划。
二、本公司在本次权益变动完成后12个月内,对恒丰纸业组织结构、公司章程等进行调整的后续计划已经恒丰纸业2006年第三次临时股东大会批准,包括《公司章程》及《董事会议事规则》修订草案,主要包括如下内容：
1.《公司章程》第一百六十四条修改为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上,每年至少进行一次分红,分红比例不低于公司当年实现净利润的70%。”
2.《公司章程》第二百零七条增加“董事会应依据《治理准则》及《公司章程》的规定,设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。”
3.董事会议事规则第三十二条第一段修改为“董事会可以在条件成熟时,依据《治理准则》及《公司章程》的规定,设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会应由5名董事组成,其中独立董事3名。审计委员会召集人由董事会指定,由独立董事担任。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会职责如下......”
4.董事会议事规则第三十二条之(二)增加“公司董事会应将拟进行的董事会权限范围内超过500万元人民币以上的资本性支出提交审计委员会讨论,并经审计委员会成员全体一致意见通过后方可提交董事会讨论。”
5.董事会议事规则第三十四条增加“各专门委员会每一名委员有一表决权。委员会的任一决议均需全体委员出席会议并必须经全体委员的过半数通过。”
三、本公司在本次权益变动完成后对恒丰纸业董事会人员调整计划
根据有关法律法规的规定和要求,结合恒丰纸业非公开发行股票的实际情况,本次权益变动完成后恒丰纸业将调整部分董事会人员,本公司作为第二大股东将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权力和职能。本公司拟推荐的董事简历如下：
伯希儒(J.Timothy Rucquoi-Berger)先生简历
2005–现在:香港凯士华有限公司执行董事,凯士华基金发起人
2003–2005: Mercuri International Partners公司执行董事
2001–2003: Ajia Partners公司中国区执行董事
1999–2001:沈阳市政府顾问
1996–1999:辽宁省政府顾问
1994–1996:上海申银证券公司(香港)研究部主管
伯希儒先生拥有纽约州立大学国际经济关系学学士学位并获得哈佛商学院全球领导力课程证书。
四、本公司在恒丰纸业拥有权益股份的权利限制
根据中华人民共和国商务部颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定,本公司承诺：
本次认购的牡丹江恒丰纸业股份有限公司股份,自战略投资完成之日起三年内不转让或进行质押；
本公司自愿申请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对该部分股份予以锁定,锁定期自战略投资完成之日起三年。
除上述承诺外,本公司在恒丰纸业拥有权益股份不存在其他任何权利限制。
第五章对上市公司的影响分析
一、本次投资完成后,恒丰纸业的控股股东及实际控制人不发生变化,恒丰纸业的人员独立、资产完整、财务独立并不会受到影响。
二、截至本报告书签署之日,本公司及控股股东与恒丰纸业不存在同业竞争和关联交易。
除本次认购恒丰纸业非公开发行4000万股股份外,本公司与恒丰纸业之间未发生任何的重大交易情况。
第六章 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自我核查,本公司自本合同签署前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第七章其他重大事项
截至本报告书签署之日,本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他应披露而未披露的信息。
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
China Access Paper Investment Company Limited
法定代表人：J.Timothy Rucquoi-Berger
二零零七年七月二十四日备查文件：
下列备查文件可在本公司及恒丰纸业查阅。
1.信息披露义务人经公证、认证的境外登记注册文件；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.《定向发行合同》及补充协议；
4.控股股东Steel Partners II, L.P.2004-2006年度财务报表及出资承诺函；
5.信息披露义务人持续持股的承诺函；
6.信息披露义务人母公司出具的承担连带责任的不可撤销的出资承诺函。附表：
详式权益变动报告书
基本情况
牡丹江恒丰纸业股份有限 黑龙江省牡丹江市
上市公司名称 上市公司所在地
公司
股票简称 恒丰纸业 股票代码 600356
China Access Paper 毛里求斯
信息披露义务人名称 Investment Company 信息披露义务人注册地
Limited
增加 有□
拥有权益的股份数量
减少□ 有无一致行动人 无
变化
不变,但持股人发生变化□
信息披露义务人是否 是□ 是□
信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股 否 否
上市公司实际控制人
东
是□ 是□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否拥
否 否
对境内、境外其他上 有境内、外两个以上上市
回答“是”,请注明公司家 回答“是”,请注明公司
市公司持股5%以上 公司的控制权
数 家数
通过证券交易所的集中交易□ 执行法院裁定□
协议转让□ 继承□
权益变动方式(可多选) 国有股行政划转或变更□ 赠与□
间接方式转让□ 其他□(请注明)
取得上市公司发行的新股
信息披露义务披露前拥有权益的股份数量及占上市 持股数量：0股
公司已发行股份比例 持股比例：0%
变动数量：4000万股
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动比例：20.73%
是□
与上市公司之间是否存在持续关联交易
否
是□
与上市公司之间是否存在同业竞争
否
是□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
否
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上 是□
市公司股票 否
是□
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
否
是
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
否□
是
是否已充分披露资金来源
否□
是
是否披露后续计划
否□
是
是否聘请财务顾问
否□
是 已经商务部【商资批2007[222号]】文原则
批复、证监会【证监发行字[2007]175号】
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
文核准
否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决 是□
权 否
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人(如为法人或其他组织)名称(签章)：China Access Paper Investment Company
Limited
法定代表人(签字)：J.Timothy Rucquoi-Berger
日期：2007年7月24日
北京盈富合丰财务顾问有限责任公司关于
牡丹江恒丰纸业股份有限公司详式权益变动报告书之
