本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2007 年3 月19 日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和统一部署,牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“恒丰纸业”)五届十次董事会决议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》,对公司治理情况进行了深度自查,自查情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司尚未建立长期激励性的股权激励机制；

    2、公司没有制定《投资者关系管理工作制度》；

    3、公司没有将《独立董事工作细则》修改为《独立董事工作制度》；

    4、公司没有将《信息披露工作细则》修订为《信息披露工作管理制度》。

    二、公司治理概况

    公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》重新修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并已获得2006 年4 月28 日召开的2006 年第一次临时股东大会审议通过。公司能严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度要求规范运作,上市公司独立性较强,透明度明显提高,投资者和社会公众对上市公司的治理水平比较认同。

    1、公司股东大会职责清晰。公司股东大会的召集、召开程序均按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定执行。公司股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定,股东大会均聘请见证律师出席,律师对公司上市后的历次股东大会均出具了法律意见书。股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。公司建立了《股东大会议事规则》并得到了有效执行,在股权分置改革及公司两次增发的重大事项上采取了网络投票制,以后公司将尽可能地在重大事项上采用网络投票方式。公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,股东大会会议决议都予以及时公告。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,均享有充分的知情权和参与权。

    2、公司控股股东行为规范。公司控股股东依法行使出资人权利,无同业竞争。控股股东与公司人员、资产、财务完全分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东控制公司经营决策的情况,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,严格执行各项会计法律法规,独立做出财务决策,不受控股股东、实际控制人的影响。无大股东资金占用问题。

    3、公司董事会职责清晰。公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会成员均由股东提名选举产生,设董事长一名,副董事长一名。董事会的人员及构成均符合相关规定。公司制定了《公司章程》和《董事会议事规则》,全体董事(包括独立董事),均能按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序切实履行职责。建立了《独立董事工作细则》使独立董事履行职责、依法、独立地开展工作得到了充分保障。董事会会议的召开和表决程序规范,公司历次董事会会议的召开,均在规定的时间内发送会议通知、提供相关会议资料。历次董事会会议记录完整、真实,保管妥善。公司设立了包括提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等董事会专门委员会,委员会的职责分工明确,整体运作情况良好。

    4、公司监事会职责清晰。公司监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序。监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司建立了《监事会议事规则》并得到切实执行,全体监事切实履行职责。公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录,由指定监事妥善保存。监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括列席董事会议会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

    5、公司经理及其他高级管理人员职责清晰并能正确履行其相应的职责。公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司已形成合理的经理层选聘机制。公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的竞聘上岗的内部选拔机制,具有很强的行业竞争力,经理层的选聘机制合理、有效。经理层制定了任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成良好。管理人员的职责划分明确,责权对等。公司建立了完善的内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范,定期对内部控制制度进行检查和评估,并披露相关信息。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    6、持续信息披露是公司的责任,公司已建立了《信息披露工作细则》,公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。依法应当披露的信息,公司均能主动及时披露；对于其他非强制性规定披露,但可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,公司亦主动及时披露,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    7、公司与关联人之间的关联交易公平合理,不存在损害公司利益的行为。公司的关联交易是公司正常经营活动所需,它有利于公司的长远发展,不会影响公司的独立性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在的关联交易主要是水、汽、电等,各项交易均以市场价格为定价原则,确保定价公正、公允,维护了股东利益。上述关联交易已在公司每年的中报、年报中按规定进行明确、主动、及时的信息披露。需经过董事会或股东大会批准的关联交易事项均通过了董事会或股东大会的批准,并做到及时披露。需关联董事或关联股东回避表决的关联交易事项,该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；需经独立董事发表独立意见的,独立董事均已就关联交易事项发表了意见。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司尚未建立对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期激励性的股权激励机制。目前公司已经建立了一套可细化和量化考核指标的绩效考核系统,根据公司效益情况对全员收入情况进行考核。但受国家股权激励政策出台时间以及公司目前非公开发行股票工作尚未结束等方面原因的影响,公司暂时没有建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的股权激励机制。

    2、公司目前尚未制定《投资者关系管理工作制度》。公司虽然积极加强与投资者的联系,认真接待投资者来访和电话咨询,加强日常与投资者的沟通,保证了沟通渠道的畅通。但是由于对投资者关系管理工作缺乏经验和更深层次的理解,目前尚未制定相应的制度。随着对投资者关系管理工作重要意义的认识逐步提高,完善和制定《投资者关系管理工作制度》已经迫在眉睫,我们将从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作从制度层面进行进一步的规范,从而有效地促进投资者关系管理工作。

    3、公司目前没有将《独立董事工作细则》修订为《独立董事工作制度》。2001 年8 月1 日,公司三届八次董事会审议通过了《独立董事工作细则》并贯彻执行至今。2001 年8 月16 日,中国证券监督管理委员会以证监发[2001]102号文件发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,由于公司当时刚刚制定《独立董事工作细则》,并且在执行的过程中,能比较充分地发挥独立董事的作用,独立董事行使职权时没有受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响,因此公司没有及时修订,公司将根据指导意见及时将《独立董事工作细则》修改为《独立董事工作制度》。

    4、公司目前没有将《信息披露工作细则》修订为《信息披露工作管理制度》。2001 年8 月1 日,公司三届八次董事会审议通过了《信息披露工作细则》并贯彻执行至今,在信息披露的过程中,能够真实、准确、完整、及时地披露信息,但在执行的流程上应进一步完善。2007 年1 月30 日,中国证券监督管理委员会公布了《上市公司信息披露管理办法》,公司也收悉了黑龙江省证监局上市处发布的《关于转发<关于>督促制定上市公司信息披露事务管理制度的通知》,公司将根据该办法的规定及时对《信息披露工作细则》进行补充修订。

    四、整改措施、整改时间及责任人股票代码上市公司简称自查报告中查找出的问题公司整改措施及时间表公司整改责任人尚未建立长期激励性的股权激励机制逐步探索和完善管理层的激励与约束机制公司董事会无《投资者关系管理工作制度》6 月30 日前制定《投资者关系管理工作制度》公司董事会修订《独立董事工作细则》6 月30 日前将《独立董事工作细则》修订为《独立董事工作制度》。公司董事会600356 恒丰纸业修订 《信息披露工作细则(草案)》6 月30 日前将《信息披露工作细则(草案)》修订为《信息披露工作管理制度》公司董事会

    五、有特色的公司治理做法

    公司十分注重提升管理水平,强化公司竞争力。近年来公司与管理咨询公司的密切合作,通过管理咨询,逐步建立和完善了具有自身管理特色的科学管理体系,为公司提升管理水平起到了重要作用,咨询的项目主要包括战略、业务流程重组、人力资源咨询项目等。其中：公司战略咨询项目,是管理咨询公司通过与公司的合作,结合公司的实际和外部环境的科学分析,制定了《恒丰集团发展战略规划》,为公司指明了发展战略方向定位、原则、目标、职能。目前,公司正在推进的咨询项目是流程管理咨询项目,它是以业务流程改造为切入点,通过流程优化,进一步提高各个方面的生产和工作效率,从科学管理的角度进一步挖潜增效,为公司的持续快速发展奠定坚实的基础。此外,公司已实施了ERP、OA局域网资源共享等信息化管理,极大地增加了工作效率,促进了公司全面提高管理水平及公司法人治理结构的完善。

    2、公司长期以来一直非常注重企业的文化建设,坚持把公司核心价值观与企业发展、员工成长、经营管理有机结合起来,努力营造和谐发展的企业文化氛围。为树立统一、独特、鲜明的企业视觉形象,公司已发布了《恒丰纸业视觉识别系统(VI)手册》,在公司标志、办公形象等方面做了规范,极大地提升了公司的文化层次,增强了员工的凝聚力、向心力和创造力,提高了公司的知名度和认同感。

    3、公司拟通过定向增发引入战略投资者,进一步优化公司的股东结构,完善公司的法人治理结构,这将有利于控制和降低企业的经营风险,保障企业健康良性持续发展,提升公司的价值。

    六、其他需要说明的事项

    公司以客户满意、员工满意、股东满意、社会满意为宗旨,注重扩大公司治理的范畴,充分尊重和维护利益相关者的权益,谋求各方利益的均衡,其它债权人、职工、客户、供应商等利益相关者参与公司治理能更有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。

    以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望监管部门对我公司治理工作进行监督指正。

    特此公告。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

    2007 年6 月29 日

附件：
牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于加强上市公司
治理专项活动的自查事项问答
2007 年3 月19 日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】
28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通
知”)。根据该通知的要求和统一部署,牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简
称“公司”、“本公司”或“恒丰纸业”)对公司治理情况进行了深度自查,自
查情况如下：
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况。
1、公司的发展沿革
公司是依照《股份有限公司规范意见》及其他法律、法规的规定,经黑龙江
省体改委黑体改复[1993]431号文、[1993]439号文批准,由牡丹江恒丰纸业集团
有限责任公司(以下简称“恒丰集团”)之前身牡丹江造纸厂作为主要发起人,联
合哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂,以定向募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时名称为牡丹江天宇股份有限公司(以下简称“天宇股份”),股本
总额10,000万股,每股面值人民币1.00元。其中,各发起人共认购8,000万股,
公司内部职工认购2,000万股。天宇股份于1994年3月6日在牡丹江市工商行政管
理局注册登记,取得营业执照,注册地址为牡丹江市阳明区造纸路11号。
1998年7月16日,经黑龙江省体改委黑体改复[1998]39号文批准,天宇股份
名称变更牡丹江恒丰纸业股份有限公司,并领取了黑龙江省工商行政管理局1998
年8月12日核发的《企业法人营业执照》,注册号为2300001101433。
经中国证券监督管理委员会【证监发行字[2000]174号】文核准,公司于2000
年12月20日以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股4,000万股,每股
面值1.00元,每股发行价7.09元。4,000万股普通股于2001年4月19日在上海证券
交易所挂牌交易。
2003年12月20日,公司2,000万股内部职工股自新股发行之日起已满三年,
经上海证券交易所批准,公司2,000万股内部职工股已于2003年12月23日上市流
8
通,本次股本变动后,上市流通股份为6,000万股。
2005年11月16日,公司股权分置改革方案经临时股东大会审议通过；2005
年11月29日,公司实施股权分置改革方案,非流通股股东按照每10股流通股送3.3
股的方案向流通股股东支付对价。股权分置改革完成后,公司股本总额不变,其
中,有限售条件的流通股份数量为6,020万股,无限售条件的流通股份数量为
7,980万股。
2006 年12 月1 日,公司有限售条件的流通股720 万股上市流通。本次股
本变动后,公司股本总额不变,其中,有限售条件的流通股数量为5300 万股,
无限售条件的流通股份数量为8700 万股。
2、公司目前基本情况
中文名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
英文名称：MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD.
A股上市交易所：上海证券交易所
股票简称：恒丰纸业
股票代码：600356
法定代表人：徐祥
注册资本：人民币140,000,000元
注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号
邮政编码：157013
国际互联网网址：www.hengfengpaper.com
公司电子信箱：sh356@hengfengpaper.com
主要业务：公司是国内最大的卷烟配套系列用纸制造商,被中国烟草总公司
确定为卷烟辅料生产基地,主要从事卷烟纸、滤嘴棒纸、铝箔衬纸的生产与销售。
(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人。
9
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。
截止到2007 年3 月31 日公司股权结构如下表：
股东类别 持股数(万股) 比例(%) 备注
有限售条件股份合计 5,300 37.86 发起人
无限售条件流通股份合计 8,700 62.14 --
合计 14,000 100 --
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会
讨论决定,不存在控股股东控制公司经营决策的情况。
(四)公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
公司与公司控股股东控股的其他企业在机构、资产、人员、财务以及业务等
方面彼此独立,不存在同业竞争等情况。
(五)机构投资者情况及对公司的影响。
截止2007年3月31 日,公司前十大无限售流通股股东情况如下：
股东名称(全称)
期末持有无限售条
件流通股的数量
种类
牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 7,000,000 人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司－单一类
资金信托2006 年第10 号
888,926 人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司－单一类
资金信托2006 年第9 号
880,000 人民币普通股
陈丽微 651,000 人民币普通股
龚玉怀 500,085 人民币普通股
深圳市野村投资发展有限公司 49,0102 人民币普通股
胡义 485,426 人民币普通股
深圳市宏业科技实业有限公司 451,900 人民币普通股
黄文娇 432,277 人民币普通股
蒋仲辰 385,473 人民币普通股
以上机构投资者尚未参与公司经营管理。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年
修订)》予以修改完善。
本公司的《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引
(2006 年修订)》予以修订完善,并已获得2006 年4 月28 日召开的2006 年第
一次临时股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
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(一)股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。
公司股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
公司股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定,股东大会均聘请见证
律师出席,律师对公司上市后的历次股东大会均出具了法律意见书。
3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权。
股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的
临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因。
公司无应单独或合并持有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股
东大会,也无应监事会提议召开的股东大会。
5、是否有单独或合计持有百分之三以上股份的股东提出临时提案的情况？
如有,请说明其原因。
公司有一次增加了临时提案,具体情况为：
公司于2006年3月25日,在《中国证券报》、《证券时报》公告《召开2006
年第一次临时股东大会的通知》。2006年4月17日,鉴于中国证监会根据《中华
人民共和国公司法》修订并颁布了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会
规则》,本公司现行的章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则与修订后《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》存在诸多冲突
之处,为此持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东牡丹江
恒丰纸业集团有限责任公司根据公司章程的规定,提出在2006年第一次临时股东
大会上增加如下4个议案：关于修改《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》的议
案；关于修改《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；关于
修改《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会议事规则》的议案；关于修改《牡丹
江恒丰纸业股份有限公司监事会议事规则》的议案。以上议案于2006年4月28日
在公司召开的2006年第一次临时股东大会上审议通过。该提案人的申请符合证监
发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》、证监公司字[2006]38 号《上市公司
11
章程指引(2006 年修订)》及《公司章程》的有关规定。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披
露。
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,股东大会会议决议都予以及时
公告。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？
如有,请说明原因。
公司重大事项均通过股东大会表决后实施,不存在先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会符合《上市公司股东大会规则》规定,并不存在违反《上
市公司股东大会规则》的其他情况。
(二)董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规
则。
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关内部规则,
拟将《独立董事工作细则》修订为《独立董事制度》。
2、公司董事会的构成与来源情况
本公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会成员均由股东提
名选举产生,设董事长一名,副董事长一名。董事会的人员及构成均符合相关规
定。
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起始日期 任期终止日期 来源
徐 祥 董事长 男 45 2006 年4 月28 日2009 年4 月28 日 公司/控股股东
李迎春 副董事长、总经理 男 39 2006 年4 月28 日2009 年4 月28 日 公司
魏雨虹 董事 男 47 2006 年4 月28 日2009 年4 月28 日 控股股东
潘泉利 董事、副总经理 男 43 2006 年4 月28 日2009 年4 月28 日 公司
施长君 董事、副总经理 男 43 2006 年4 月28 日2009 年4 月28 日 公司
李劲松 董事、总工程师 男 43 2006 年4 月28 日2009 年4 月28 日 公司
李一军 独立董事 男 48 2006 年4 月28 日2009 年4 月28 日 外部
曹春昱 独立董事 男 42 2006 年4 月28 日2009 年4 月28 日 外部
熊道平 独立董事 男 43 2006 年4 月28 日2009 年4 月28 日 外部
3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监
督的情形。
12
徐祥先生,1962年生,研究员级高级工程师,2003年2月至今,任牡丹江恒
丰纸业集团有限责任公司董事长、党委书记,牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事
长。除在控股股东任职外,未在其他单位任职或兼职。其主要职责是组织董事会
议、主持股东大会、代表公司签发重要计划和文件、提议任免董事及高管人员。
公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组
织架构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,行使职权不
存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是
否符合法定程序。
公司制定了《公司章程》和《董事会议事规则》对各董事的任职资格、任免
情况作出规定,均符合《公司法》等法律、法规的规定的程序。
5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。
公司各位董事能认真、勤勉地行使公司赋予的权利,及时了解公司业务经营
管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事
会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立的进行
表决。现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。不存在违背法律、法规和《公
司章程》有关规定的情形。
6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面
发挥的专业作用如何。
董事成员中：徐祥、魏雨虹、潘泉利、李劲松、曹春昱是造纸行业专家,李
迎春、李一军是管理专家,施长君是设备专家,熊道平是法律专家,公司董事在
各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识,在公司重大决策及投资方面
发挥了重要作用。
7、兼职董事的数量及比例；董事的兼职及对公司运作的影响；董事与公司
是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当。
公司兼职董事共5人,兼职董事以自己的业务专长为公司重大决策提供资讯、
意见和建议,有利于公司董事专业结构的多元化和科学决策。董事均能按照《公
司法》和《公司章程》的规定,忠诚地履行职责,不存在未经股东大会同意,与
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公司订立合同或进行交易、谋取属于公司的商业机会、以及利用关联关系损害公
司利益等利益冲突的情形。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司根据《董事会议事规则》对董事会的召集、召开程序作出相关规定,均
符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司根据《董事会议事规则》对董事会的通知时间、授权委托等作出相关规
定,均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。
10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员
会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况。
2006年4月28日,公司五届董事会第一次会议通过并设立了提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
四个委员会主任、委员分别是：
提名委员会 主任：熊道平 委员：曹春昱、徐 祥
审计委员会 主任：李一军 委员：熊道平、施长君
薪酬与考核委员会 主任：曹春昱 委员：熊道平、李迎春
战略委员会 主任：徐 祥 委员：魏雨虹、曹春昱、李劲松、潘泉利
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序
提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪
酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。目前,四个专业委员会
的职责分工明确,整体运作情况良好。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全。会议决议是否充分及时披
露；
董事会会议记录完整、保存安全；会议决议等文件充分及时披露于指定报纸
和网站。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
14
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。
董事会决议并不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪
酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与
考核、内部审计等方面起到了很好的监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》的规定和要求,独立
履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员
的配合。
公司三名独立董事依法、独立地开展工作,其履行职责得到了充分保障,公
司历次董事会会议的召开,均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。
公司董事会秘书处积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展,董事会秘书直
接负责独立董事的联络和沟通工作。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰
当处理。
并不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续三次未亲自参会的情
况。
独立董事的工作时间安排适当,不存在连续三次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何。
董事会秘书张宝利先生是公司高级管理人员,并担任仓储部部长工作。尽管
工作十分繁忙,但本着对股东和董事会负责的态度,他依然勤勉认真地行使好董
事会秘书的职责,积极保持与管理部门的沟通,确保信息披露真实、及时、准确、
完整,使所有股东都有平等的机会获得信息。通过做好投资者调研的组织、接待
工作以及采取多种渠道回答投资者疑问,为公司和投资者之间的良好沟通起到了
桥梁作用。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得
15
到有效监督。
股东大会对董事会有授权对外投资权限是：
董事会有权决定公司从事单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产
10%、累计全年金额不超过公司最近一次经审计的净资产30%的投资、资产收购、
出售、租赁等事项。
该授权是按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》作出的,合
理合法,并且在投资过程中得到了有效监督。
(三)监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。
公司制定了《监事会议事规则》,并按照有关要求进行了多次的修订,最近
一次的修订经公司2006年第一次临时股东大会决议通过。
2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定。
公司第五届监事会共三人,其中两名为股东代表监事,一名为职工代表监事,
职工监事符合有关规定。
3、监事的任职资格、任免情况。
本公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、
《公司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
本公司监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相
关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》的相关规定。
6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司
财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行
为。
监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之
处,未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露。
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公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录,由指定监事妥善保存。按
照法律、法规和公司章程的相关规定,需要披露的监事会决议均在监事会会议之
后及时报送给交易所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露充分、及时。
8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。
监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据
法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的
行为规范监督,主要包括列席董事会议会议并对董事会决议事项提出质询或者建
议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务
等。
(四)经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司已经制定了《总经理工作
细则》,以及相应各重要管理岗工作细则。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否
形成合理的选聘机制。
公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司已形成合理的经理层选聘机
制。公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的竞聘上岗的内部选拔机制,具
有很强的行业竞争力,经理层的选聘机制合理、有效。
3、总经理的简历,是否来自控股股东单位。
公司总经理为李迎春先生,1968 年生,本科学历,高级经济师,曾任牡丹
江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副
董事长、总经理。
总经理来自本公司,并非来自控股股东单位。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。
依据公司章程,公司经理层拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经
营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性。
公司经理层在任期内保持了稳定。
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6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,
是否有一定的奖惩措施。
经理层制定了任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成良好。
7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理
层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向。
公司不存在经理层越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层
实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确
公司正在建立内部问责机制,拟设计一套可细化和量化考核指标的考核体系。
管理人员的职责划分明确,责权对等。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
利益。未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。
10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,
如果存在,公司是否采取了相应措施
最近三年,不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行
为。
(五)内部控制
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效
地贯彻执行。
公司建立了较为完善和健全的内部管理制度,涵盖经营环节的各个方面,主
要包括：综合管理制度、人力资源管理制度、信息管理制度、质量管理制度、生
产管理制度、项目管理制度、物流管理制度、设备管理制度、档案管理制度、培
训管理制度、能源管理制度、行政办公管理制度、计量仪表管理制度、财务管理
制度等。以上各项制度得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了重要的
指导、规范、控制和监督作用。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。
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公司财务会计机构独立并有效运行,各岗位有合理的分工和相应的职责权
限,坚持不相容职务相互分离,财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管
收入、费用、债权、债务账簿的登记工作,以及稽核、会计档案保管工作,确保
不同岗位之间权责分明,相互协调,相互制约。公司会计核算体系严格按照有关
规定建立健全。
3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效
执行。
公司已建立了较为完善合理的内部控制制度,并在生产经营活动中得到了一
贯的、严格的遵循,公司确信按照《内部会计控制规范---基本规范(试行)》
的控制标准在所有重大方面保持了对截至2006 年12 月31 日的会计报表有效的
内部控制。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况。
公司制定了《印鉴管理制度》,针对公司所有印章的刻制、注销、使用、申
请权限、保管等使用环节作了具体规定,公司已严格按照该办法规范使用、保管
印章,对每次使用印章的情况均及时进行登记,规定原则上由印章保管人盖章,
禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司内部规定。到目
前本公司没有出现越权审批盖章的情形。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持
独立性。
公司内部管理制度根据业务需要不断建立、完善,完全独立于控股股东,不
存在与控股股东趋同的情况。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司
经营有何影响。
公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。
7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否
存在失控风险。
公司通过控制异地子公司董事会,实现对异地子公司的重要人事、财务等控
制。异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部,公司本部能及时、
准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息,不存在失控风险。
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8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险。
公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。公司定期对
应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损
失进行调查,根据谨慎性原则的要求,按照《关于计提资产减值准备和损失处理
的内控制度》合理地计提资产减值准备,并将估计损失,计提准备的依据及需要
核销项目提交董事会审议批准。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产
等重大事项,按金额及权限分别由董事会审批或经股东大会批准,有效地控制了
经营业务活动风险。
9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效。
公司设有独立的审计机构,以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的
机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则,专门负责对经营活动和内部控
制执行情况的监督和检查,并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和
处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对
保障公司合法经营发挥效用如何。
公司设置了专职法律事务部门,负责公司的有关法律方面的日常事务,有效
规范了公司的合同行为,预防了经济纠纷的发生,维护了公司利益。
11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,
公司整改情况如何。
审计师没有出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度。
根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上交所股票上市规则》等法
律法规,公司制定了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金管理制度》,有效
地规范公司募集资金的管理行为。
13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益。
经中国证券监督管理委员会证监发行[2000]174 号文的批准,并经上海证券
交易所同意,公司于2000 年12 月20 日采用向一般投资者上网发行的方式向社
会公开发行A 股4,000 万股,发行价格为每股人民币7.09 元,应募集资金人民
币28,360 万元,扣除发行费用人民币1,280 万元后实际募集资金净额为人民币
20
27,080 万元。该项募集资金已于2000 年12 月26 日全部到位并经原深圳中天会
计师事务所验资报告股验报字(2000)第D044 号验资报告确认。
截止2006 年12 月31 日,公司前次募集的资金实现销售收入和利润情况
(单位：人民币万元)：
实现销售收入和利润情况
招股说明书
预计 实际投资项目
2001 年 2002 年2003 年2004 年2005 年2006 年合计
6000 吨高档卷烟
纸技术改造工程
--销售收入 15,501 16,139 12,460 9,674 10,231 11,052 75,057 15,000
--利润 3,601 4,234 3,256 2,851 2,524 2,175 18,641 5,400
烟用高透气度滤
嘴棒纸项目
--销售收入 362 991 1,631 1,609 663 5,256 3,000
--利润 58 233 385 203 -535 344 503
12000 吨特种薄页
纸技术改造项目
--销售收入 5,425 20,763 23,436 25,293 74,917 19,900
--利润 1,460 6,830 7,575 5,676 21,541 8,285
前次募集的资金实现销售收入和利润情况与招股说明书预计数存在差异的
主要原因：
(1)、计算利润指标时用以抵扣的期间费用计算方法不一致,招股说明书预
计数来自于公司的可行性研究报告,在计算利润指标时,期间费用是按行业标准
来计算的,管理费用和销售费用按当时的行业标准分别为500 元/吨和1,900 元/
吨。公司实现销售收入和利润情况表上计算利润时用以抵扣的期间费用则是根据
当期实际期间费用按销售权重分摊而得出。6000 吨高档卷烟纸技术改造工程项
目因期间费用计算方法不一致而对利润的影响数在2001 年、2002 年、2003 年、
2004 年、2005 年、2006 年分别为1007 万元、1537 万元、499 万元、91 万元、
103 万元、285 万元。
(2)、随着行业技术进步(“通气降焦”)的需要,2003 年9 月公司12,000
万吨特种薄页纸技术改造项目(主要用于生产高档卷烟纸)完工投入使用,原6000
吨高档卷烟纸技术改造工程项目的部分产能转为生产销售单价、毛利率均低于卷
烟纸的烟用滤嘴棒纸,导致该项目销售收入及利润大幅下降。
(3)、烟用高透气度滤嘴棒纸项目属对公司原有试验圆网纸机的技术改造项
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目,由于技改在原试验纸机上进行,完成技改后的圆网纸机并非高透滤嘴棒纸的
最佳生产纸机,自动化程度不高,技改效果不明显；另外年产5,000 吨特种纸斜
网纸机技术改造项目(用于生产高透气度滤嘴棒纸)于2005 年末建成投产后,
2006 年,烟用高透气度滤嘴棒纸项目生产线除生产少量烟用瓦楞纸、水纹纸等
外,主要承接了包括热敏蜡纸、吸尘器内层纸和电池隔膜纸等新产品的研发和试
验工作,致使2006 年销售收入大幅减少,利润出现负数。
(4)、公司自2006 年起缩短折旧年限(专用设备折旧年限由14 年变更为10
年),致使12000 吨特种薄页纸技术改造项目折旧费用与2005 年相比较增加825
万元。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,
理由是否合理、恰当。
由于市场环境的变化,经公司2001 年临时股东大会决议通过,将4200 吨亚
麻浆技术改造工程和5000 吨高档成型纸技术改造工程两个投资项目暂停,涉及
募集资金金额为7,749 万元,上述决议公告详见2001 年10 月31 日《中国证券
报》和《上海证券报》；经国家经贸委【国经贸投资[2001]1338 号】文件批准,
经2002 年临时股东大会决议通过,上述两项目的全部资金变更用于12000 吨特
种薄页纸技术改造项目,决议公告已刊登在2002 年2 月9 日的《中国证券报》
和《上海证券报》上。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制。
公司已建立规范的资金管理、对外担保制度,不存在大股东及其附属企业占
用公司资金情况。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及
其关联企业中有无兼职。
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关
联企业中兼职情况如下表：
姓名 公司任职 股东及其关联企业名称 兼任职务
徐祥 董事长 恒丰纸业集团有限责任公司董事长
李迎春 副董事长、总经理 恒丰纸业集团有限责任公司董事
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魏雨虹 董事 恒丰纸业集团有限责任公司总经理
潘泉利 董事、副总经理 恒丰纸业集团有限责任公司董事
施长君 董事、副总经理 恒丰纸业集团有限责任公司董事
李劲松 董事 —— ——
董事会秘书 张宝利 —— ——
财务负责人 刘君 —— ——
根据上述任职情况,本公司总经理、副总经理未在股东及关联企业担任除董
事以外的其他职务,董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及关联企业的任
职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。
本公司设综合管理部,部分人员具体负责制订、修改、完善公司人事、劳资、
培训各项管理制度并组织实施。协助总经理好中层以上干部的考核、选拔、培养
工作,合理开发和有效利用公司的人力资源,做好人员的招聘、录用、调配等工
作,定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作,负责人员招聘、
岗位安排、绩效考核、岗位调动等工作。该部门独立运作,未受到控股股东或其
他任何单位及个人的直接或间接干预。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。
本公司下设生产部、采购部、销售公司、综合管理部等部门,公司拥有机构
设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干
预,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户
的情况。
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东。
公司对主要生产经营场所及土地使用权拥有自主产权,独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。
公司的辅助生产系统和配套设施一直保持相对完整和独立。
7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否
独立于大股东。
公司商标、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。
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8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。
公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度,严格执行各项会计法律法规,独立做出财务决策。
不受控股股东、实际控制人的影响。
9、公司采购和销售的独立性如何。
公司具有职能健全的采购和销售部门,独立对外组织采购和销售,与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的
独立性产生何种影响。
本公司与控股股东及其关联单位目前不存在资产委托经营的情况。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营
的独立性影响如何。
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东,公司对控股股
东或其他关联单位不存在某种依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况
关联方名称 所持股份期末数(股) 所持股份比例期末数
牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司60,000,000 42.86%
不存在控制关系关联方的基本情况
关联方名称 与本公司关系
牡丹江恒丰热电股份有限公司 母公司控股子公司
牡丹江大宇制纸有限公司 其他关联关系
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些
方式；关联交易是否履行必要的决策程序。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易,主要关联交易是
水、汽、动力等,但各项交易均以市场价格为定价原则,是公正、公允的,而且
公司的关联交易是公司正常经营活动所需,它有利于公司的长远发展,不会影响
公司的独立性。各项关联交易均已经通过董事会和股东大会批准,并在公司每年
的季报、中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。
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本公司依法对关联交易进行了披露,公司的关联交易需经过董事会或股东大
会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准；关联交易需关联董事或关联股
东回避表决的事项,该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经
独立董事发表意见的,独立董事已发表表示同意的意见。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立
性有何种影响。
交易金额较小,采用成本价格结算无经营利润,对公司生产经营的独立性无
影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防
范其风险。
公司业务不存在对主要交易对象的依赖。本公司已经与多家纸浆经销商及辅
料供应商建立了长期的业务关系,供货渠道相对稳定。本公司将密切关注原辅材
料价格变动趋势,与原辅材料供应商建立长期稳定的供货合作关系,严格挑选供
应商,把原辅材料的价格影响降到最低限度。同时,本公司将加强采购管理工作,
降低生产成本,确保经济效益稳步提高。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
本公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构,
向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各
有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策
进行审议并做出决定或提交股东大会,根据《公司章程》确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,公司建立严格
的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报董事
会或股东大会批准。
四、透明度
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制
度,是否得到执行。
为保障公司对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性及保密性,以
提高信息披露质量,增加公司运作的公开性和透明度,公司建立了《信息披露工
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作细则(草案)》,于2001 年8 月1 日董事会决议通过并执行至今。尚需对照
《上市公司信息披露管理办法》进行补充修订。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近
年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标
准无保留意见,其涉及事项影响是否消除。
公司按《信息披露工作细则(草案)》制定了定期报告的编制、审议、披露
程序,公司及时披露定期报告,无推迟的情况,公司年度财务报告未被出具过非
标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情
况如何。
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件
均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露工作细则(草案)》的相关
规定执行。
4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障。
公司董事会秘书权限主要如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；
协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规
章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；促使董事会依法行
使职权。董事会秘书的知情权和信息披露权得到了强有力的保障,并未受到相关
股东或者股东单位的约束。
5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行
为。
公司信息披露工作保密机制比较完善,未发生过泄露时间或发现内幕交易行
为。公司在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小的范围内,严禁在内部
刊物或其他媒体中包含尚未公开的敏感资料；公司要求相关的信息披露义务人和
内部知情人对未公开披露的信息负有保密义务,同时与聘请的中介机构制定保密
安排,切实防止信息在公开披露前泄露。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况。
因工作疏漏,根据上交所的要求,公司对2002 年年度报告、2004 年年度报
告及2006 年第三季度报告进行了补充、更正公告。公司在以后信息披露工作中,
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将进一步加强和规范信息披露管理,提高信息披露质量和诚信度, 确保信息披露
的有效性、真实性、准确性、完整性和公平性。在今后的工作中,做到信息与客
观实际相符,内容全面完整,前后一致无矛盾,保证为投资者决策提供高价值、
高质量和值得参考的信息资料。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范
而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见
进行了相应的整改。
公司近年来未接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处
理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
报告期内,公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措
施。
9、公司主动信息披露的意识如何。
依法应当披露的信息,公司均能主动及时披露；对于其他非强制性规定披露,
但可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,公司亦主动及时披
露,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不
包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
除股权分置改革相关股东会议外,公司2006 年第二次临时股东大会和2007
年第一次临时股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式。
2006 年5 月31 日,公司召开2006 年第二次临时股东大会,出席本次临时
股东大会并投票表决的股东及股东授权代表共204 人,代表股份(有效表决股数)
62539190 股,占公司总股本的44.67%。
2007 年5 月25 日,公司召开2007 年第一次临时股东大会,出席本次临时
股东大会并投票表决的股东及股东授权代表共651 人,代表股份(有效表决股数)
71,288,886 股,占公司总股本的50.92%。
2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分
置改革过程中召开的相关股东会议。)
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除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时没有发生过征集投票
权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。
公司目前在选举董事、监事时尚未采用累积投票制,公司将积极探索采用累
积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制
度,具体措施有哪些。
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步
规范此项工作,公司拟进一步制订完善《投资者关系管理工作制度》。公司通过
网站、电话咨询、传真、电子邮箱等方式,在不违反中国证监会、上海证券交易
所规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。及时、规范地
进行信息披露。公司认真做好投资者来访接待工作,并积极主动地联系、走访投
资者。公司召开股东大会时,公司董事长等公司高层管理人员经常与参会的股东
进行了面对面的交流,并积极听取了与会股东的意见与建议。
5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施。
公司长期以来一直非常注重企业的文化建设,坚持把公司核心价值观与企业
发展、员工成长、经营管理有机结合起来,努力营造和谐发展的企业文化氛围。
为树立统一、独特、鲜明的企业视觉形象,公司已发布了《恒丰纸业视觉识别系
统手册》,在公司标志、办公形象等方面做了规范,极大地提升了公司的文化层
次,增强了员工的凝聚力、向心力和创造力,提高了公司的知名度和认同感。
公司实行民主管理、倾听员工意见,每年举行两次由全员参与的“员工满意
度调查”,把员工民意结果作为管理的参考依据。
另外,公司借助《恒丰纸业报》和公司OA 网等企业宣传资源,宣传企业的
文化精神内涵和本企业的价值观。
公司还非常重视员工的职业生涯规划和人力资源培养与积累,成立了恒丰学
院,为员工提供专业知识、管理技能、潜能开发等培训。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施
股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何。
公司已建立并实施比较合理的绩效评价体系,尚未实施股权激励机制。
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7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理
制度有何启示。
公司注重扩大公司治理的范畴,充分尊重和维护利益相关者的权益,谋求各
方利益的均衡。在董事会专业委员会的组成上,公司选择专业方面的人士组成相
应的委员会,使得董事会的组成更为科学；在公司文化建设上,公司与咨询公司
密切合作,建立了实施企业文化建设的一系列举措,包括人力资源的整合、发展
战略规划的实施等等方面；在技术开发上,公司通过投入大量研发资金,实现资
源的有效整合；目前,又拟通过定向增发引入战略投资者,进一步优化公司的股
东结构,完善公司的法人治理结构,这将有利于控制和降低企业的经营风险,保
障企业健康良性持续发展,提升公司的价值。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
一个完善的股东相互制衡的机制对于控制企业经营风险有非常重要的作用。
同时建议充分发挥上市公司网站的作用,使广大中小股东能通过更自由的渠道充
分发表自己的意见,强化小股东对公司经营情况的监督权。
六、存在的问题
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求,
建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行,公司独立经营的能力很
强,治理比较规范。但在日常运作中,仍存在一些亟待改进的薄弱环节,主要包
括以下几个方面：
1、公司与投资者的沟通方面,公司要加强这方面的工作,特别是在业绩报
告之后,应该增加与广大投资者的沟通机会,通过多种方式让投资者能够了解公
司的经营状况,这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
2、公司虽制定了《独立董事工作细则》,但没有根据关于发布《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知将其进一步修订。
3、公司已建立了《信息披露工作细则(草案)》,尚需对照《上市公司信
息披露管理办法》进行补充修订。
七、整改计划
1、加强与投资者的沟通,以多种方式与投资者进行沟通,通过制定《投资
者关系管理工作制度》增强公司经营管理的透明度。
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2、公司将根据《关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>
的通知》将《独立董事工作细则》进一步修订为《独立董事工作制度》。
3、公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定,将《信息披露工作细
则(草案)》修订为《信息披露管理制度》,并严格按制度规定进行信息披露。
以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望监管部门
和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2007 年6 月29 日