本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第七次会议于2007年2月28日在公司第一会议室召开。会议应到董事9人，实到7人，独立董事熊道平全权委托独立董事曹春昱先生出席会议并代为表决；董事李迎春委托董事徐祥先生出席会议并代为表决。2名监事及财务负责人列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长徐祥先生主持了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

    1、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《2006年年度报告及年度报告摘要》。

    2、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《2006年度财务决算报告》。

    3、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《2007年度财务预算报告》。

    4、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《2006年利润分配预案》。

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现净利润39,954,090.56元(其中母公司39,784,453.86元)，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积3,978,445.39元。董事会拟定以现有股本140,000,000股为基数，每10股分配现金股利2.00元(含税)，即总计分配现金股利28,000,000.00元，本议案待2006年度股东大会审议通过后实施。

    5、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《董事会工作报告》。

    6、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《总经理工作报告》。

    7、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》。

    8、以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司向大宇制纸股份有限公司销售俄罗斯木浆的议案》的议案。其中，关联董事徐祥、魏雨虹、李迎春、潘泉利、施长君回避了表决。

    9、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    本公司决定于2007年3月23日召开2006年度股东大会。

    一、会议召开的基本情况

    1、本次股东大会的召开时间：

    会议召开时间为：2007年3月23日上午9:30

    2、股权登记日：2007年3月16日

    3、会议召开地点：恒丰学院(牡丹江市阳明区机车路)

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式行使表决权。

    6、会议出席对象

    (1)凡2007年3月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    二、本次股东大会审议事项

    1、审议《2006年年度报告及年度报告摘要》；

    2、审议《2006年度财务决算报告》；

    3、审议《2007年度财务预算报告》；

    4、审议《2006年利润分配预案》；

    5、审议《董事会工作报告》；

    6、审议《监事会工作报告》；

    7、审议《公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》。

    三、本次股东大会现场会议的登记方法

    1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记(法人股东持单位介绍信)。

    2、登记时间：2007年3月20日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

    3、登记地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处。

    4、联系电话：0453-6336668

    传真：0453-6330989

    联系人：刘新欢

    5、其他事项

    参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)：

    身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

    二OO七年二月二十八日