本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公司拟以自有资金收购徐性怡、甄力、华平、徐隆亚、赵一凡等五位自然人股东持有的上海鲍麦克斯电子科技有限公司的全部出资。本次收购完成后,上海鲍麦克斯电子科技有限公司将成为公司的全资子公司。

    一、交易概述

    本公司拟以自有资金收购徐性怡、甄力、华平、徐隆亚、赵一凡等五位自然人股东持有的上海鲍麦克斯电子科技有限公司的全部出资。本次收购完成后,上海鲍麦克斯电子科技有限公司将成为公司的全资子公司。

    本公司与徐性怡、甄力、华平、徐隆亚、赵一凡五位自然人不存在关联关系,本次股权收购不构成关联交易。

    本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司35%股权的议案》。独立董事夏成才先生、陈君宁先生就此项收购股权事宜发表了同意的独立意见。

    本次交易经本公司董事会批准后即可实施,不需经过本公司股东大会批准,也不需征得其他第三方同意。

    二、交易对方的基本情况：

    徐性怡持有上海鲍麦克斯公司9.27%的股权；

    甄 力持有上海鲍麦克斯公司9.27%的股权；

    华 平持有上海鲍麦克斯公司9.27%的股权；

    徐隆亚持有上海鲍麦克斯公司4.64%的股权；

    赵一凡持有上海鲍麦克斯公司2.55%的股权。

    徐性怡、甄力、华平、徐隆亚、赵一凡与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    三、交易标的的基本情况

    本次股权收购的标的为徐性怡、甄力、华平、徐隆亚、赵一凡持有的上海鲍麦克斯公司共计35%的全部出资。交易标的涉及的上海鲍麦克斯公司基本情况如下：

    公司名称：上海鲍麦克斯电子科技有限公司

    公司住所：上海张江高科技园区

    法定代表人：张学阳

    注册资本：7692.30万元

    经营范围：嵌入式软件、电力电子、电机与控制、机电一体化系统产品及其应用软件的研究、开发、生产,销售自产产品,提供相应技术咨询、管理咨询、自有技术成果转让(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    本次收购前公司股东及出资情况：本公司持有65%的股权；徐性怡持有9.27%的股权；甄力持有9.27%的股权；华平持有9.27%的股权；徐隆亚持有4.64%的股权；赵一凡持有2.55%的股权。

    截止2006年6月30日,该公司未经审计的帐面资产状况为：

    资产总额：83,085,741.50元

    负债总额：22,434,925.09元

    净资产：60,650,816.41元

    主营业务收入：67,945,864.74元

    主营业务利润：17,379,054.29元

    净利润：8,246,086.54元

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要条款

    交易金额：人民币2500万元。

    支付方式：两年内有条件分期付款。

    2、定价情况

    交易价格经交易双方协商确定。

    五、本次交易对本公司的影响

    本公司原持有上海鲍麦克斯公司65%的股份,本次股权收购完成后,本公司将持有上海鲍麦克斯公司100%的股权,成为该公司的唯一股东。本次股权收购后,有利于充分利用公司研发、生产等各方面的资源,提升产品和技术水平,符合公司战略发展的需要,有利于进一步增强公司主业的市场竞争力。

    六、独立意见

    公司独立董事夏成才先生、陈君宁先生同意本次收购股权事宜,认为公司收购上海鲍麦克斯电子科技有限公司股权的合同签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会决议；

    2、独立董事意见。

    武汉精伦电子股份有限公司董事会

    2006年11月17日