本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉精伦电子股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十四次会议于2006年1月23日上午9:00在公司会议室召开,本次会议通知于2006年1月13日以电子邮件、传真方式发出(全部经电话确认)。本次会议应到董事8人,实到董事7人,独立董事董云庭先生因工作原因未能出席本次会议,委托独立董事朱家新先生代为行使表决权,3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》,并提请2005年度股东大会批准；

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》,并提请2005年度股东大会批准；

    根据《企业会计制度》的相关规定,以及公司资产减值准备计提办法,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司对2005年末各项资产进行了清查,并根据《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及各项资产状况,计提的资产减值准备情况如下：

    1、计提应收帐款坏帐准备1,726,698.68元,计提其他应收款坏帐准备295,953.93元。

    2、计提存货跌价准备8,517,647.32元,其中原材料7,013,176.41元,半成品755,653.05元,库存商品748,817.86元。

    以上减值准备总计10,540,299.93元,已全部计入2005年度损益,本年度长期投资、在建工程、无形资产、委托贷款不存在减值情况,故未计提资产减值准备。

    独立董事独立意见认为公司关于计提资产减值准备事项依据充分,履行了董事会批准程序,符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定,更能真实反映公司的财务状况和经营成果。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了《关于坏帐损失确认的报告》,并提请2005年度股东大会批准；

    2005年度公司加强了对应收帐款及其他应收款的清欠及催收力度,为了促进货款回笼,公司采取了提供现金折扣、减免债务、接受客户非正常因素的销售退回条件等,取得一定成效。

    在应收帐款清欠工作中亦遇到许多问题,有许多客户欠款已逾期三年以上(其中72%客户逾期5年以上),所欠货款主要是公司1998年、1999年销售老款计费器时产生的欠款,客户对象主要是县、市级电信局,随着近几年的电信改制,在这些客户的财权统收过程中,公司货款清欠环节出现断层,未能及时取得与这些客户往来询证函的签证,至使追索货款无望,且公司近三年与这些客户已无任何业务往来,其中许多欠款额不足以弥补公司的清收成本,公司决定作为坏帐损失核销,母公司确认的应收帐款坏帐金额为4,286,624.79元,已计提减值准备为3,429,299.83元,坏帐净损失为857,324.96元；上海精伦通信技术有限公司(以下简称上海精伦)确认的应收账款坏帐金额1,160,097.00元,已计提减值准备为565,728.50元,坏帐净损失为594,368.50元。应收帐款坏帐净损失影响本期合并损益共计1,451,693.46元。

    在对个人欠款清欠过程中,部分人员欠款已逾期3年以上,部分人员未提供相应担保即离职,公司经多方联系当事人无果,经权衡决定放弃对债权的求偿权,作为坏帐损失核销,母公司确认的其他应收款坏帐金额为1,654,923.05元,已计提减值准备为109,000.12元,坏帐净损失为1,545,922.93元；上海精伦确认的其他应收款坏帐损失为237,000元,已计提减值准备为15,980元,坏帐净损失为221,020.00元。其他应收款坏帐净损失影响本期合并损益共计1,766,942.93元。

    在对公司预付帐款清欠过程中,下述单位付款期均超过3年,有的是1997、1998年发生业务,根据当时做业务时留下的联系方式及地址多次查找,已找不到这些公司,公司决定作为坏帐损失核销,确认的预付帐款坏帐损失金额为125,560.02元,影响本期合并损益计125,560.02元。

    根据《企业会计制度》相关规定,以上三项坏帐净损失全部计入本期损益,影响本期合并损益共计3,344,196.41元。

    独立董事独立意见认为公司关于坏帐损失确认的事项依据充分,履行了董事会批准程序,符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定,更能真实反映公司的财务状况和经营成果。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过了《关于2005年度存货报废的报告》,并提请2005年度股东大会批准；

    公司近年来的产品领域主要是公话通信产品终端,涉及品种多达80余种。随着该领域市场环境的变化,国内电信营运商对公话投入急剧减少,2005年公司在公话领域的销售急剧萎缩,且这个趋势已不可逆转。在这种客观环境下,2005年度8月份开始,公司对库存存货及发出商品进行了清查,对因机器版本较低已存在替代产品或因原始设计方案限制难以持续改进等多因素导致不再销售的产品、生产中已不再需要使用且无转让价值的材料实施报废。

    在清查中,公司本着有效防范资产损失风险的原则,对于客户已安装的发出商品争取签单销售,经过3个多月的努力,有部分已签单成功,但仍有许多发出商品已无销售可能,这其中分三类情况：A类是客户尚未安装使用并已无签订销售合同意向；B类是客户经手人员变更或我方人员变动已无法对清帐务；C类是客户虽已安装使用但已无签订销售合同意向。同时考虑到办理货物拆卸、退回另需花费较大清收成本且退回来亦无他用,公司决定对上述确定后的A、B、C三类发出商品直接作报废处理。

    经过公司研发中心、制造中心、销售中心、客户服务中心、采购部的确认,截止05年12月31日,确定报废信息如下。

    库存商品：公话终端产品4,837,731.83元,税控一代产品300,892.19元；公话交换产品214,177.01元,智能灯光控制产品11,366.49元；PMX-AH40型数控交流伺服驱动系统2,072,827.86元。税控一代产品报废主要系因生产过程中的技术原因造成产品质量不稳定,后续返工及维修量很大,PMX-AH40型数控交流伺服驱动系统报废主要系机器版本较低,返修困难且已有高版本、功能更完善的产品替代无法再销售。库存商品报废金额小计7,436,995.38。

    库存半成品：公话产品3,266,929.96元,税控一代产品83,911.63元。

    库存原材料：母公司11,054,838.46元,上海精伦通信技术有限公司628,700.55元。

    库存商品、半成品、原材料报废金额共计22,471,375.98元,其中母公司报废19,544,304.07元,上海精伦通信技术有限公司报废854,244.05元,上海鲍麦克斯电子科技有限公司报废2,072,827.86元。

    发出商品：母公司公话终端产品7,029,736.40元(A类、B类计2,080,023.26元,C类计4,949,713.14元),税金1,254,456.16元；上海精伦公话交换产品1,286,090.78元(B类),智能灯光控制产品40,216.03元(B类),税金225,472.16元。共计存货价值8,356,043.21元,税金1,479,928.32元。

    上述存货已提减值准备1,468,731.89元,存货报废净损失为30,838,615.62元,根据《企业会计制度》规定,全部计入本期损益,影响本期合并损益计30,838,615.62元。

    独立董事独立意见认为公司关于2005年度存货报废的事项依据充分,履行了董事会批准程序,符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定,更能真实反映公司的财务状况和经营成果。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过了《关于2005年末物料盘点盈亏处理的报告》；

    公司及各控股子公司于2005年12月3日进行2005年度物料盘点工作。盘点范围为库存原材料及生产线上物料、库存商品,盘点依据的帐面信息系2005年12月2日14:00时点ERP导出信息及各子公司截止05年11月30日止的帐面信息。

    本次盘点盘亏盘盈结果如下：

    1、原材料库：盘亏847.16元,盘盈23,416.34元,主要系收发过程中实物数量与记账不符所致。

    2、半成品库：盘亏19,671.06元,盘盈1,362.70元,主要系实物收发计量差异。

    3、成品库：盘亏83,006.74元,盘盈17,144.20元,主要系因机型辨识不当等导致错误收发所至。

    对以上盘盈盘亏事项,计盘亏103,524.96元,税金17,308.38元,盘盈41,923.24元,财务部将按《企业会计制度》要求处理,于2005年12月31日之前完成。

    独立董事独立意见认为公司关于2005年末物料盘点盈亏处理的事项依据充分,履行了董事会批准程序,符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定,更能真实反映公司的财务状况和经营成果。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》,并提请2005年度股东大会批准；

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并提请2005年度股东大会批准；

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现净利润-111,887,262.80元,加上2004年度未分配利润134,972,868.14元,2005年度可供股东分配的利润为23,085,605.34元。鉴于公司本报告期亏损,董事会决定2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    因公司未作出现金分配预案,独立董事就此预案发表了独立意见：2005年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前的实际情况,同意本利润分配预案。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过了《公司2005年度报告及年报摘要》,并提请2005年度股东大会批准；

    董事会认为：公司2005年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2005年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十、审议通过了《关于续聘公司2006年度会计师事务所并支付其报酬的预案》,并提请2005年度股东大会批准；

    公司决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年财务报告审计机构,对本公司会计报表进行审计,并确定其2005年度财务报告审计报酬为人民币20万元,聘期暂定为一年。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    公司决定于2006年2月28日上午8：40在公司会议室召开2005年度股东大会,将上述2-5、7-10项议题以及《公司2005年度监事会工作报告》、《独立董事述职报告》报经此次股东大会审议,股权登记日为：2006年2月20日(详见"武汉精伦电子股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知") 。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告。

    武汉精伦电子股份有限公司董事会

    2006年1月25日