每日必读中国证券监督管理委员会：
武汉精伦电子股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2002年5月29日向社会公开发行人民币普通股3,100万股,招商证券股份有限公司担任此次A股发行的主承销商。2002年6月13日,公司3,100万股A股(股票代码：600355)获准在上海证券交易所正式挂牌上市。公司2002年度报告已于2003年3月1日公告。
根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》有关要求,招商证券股份有限公司于2003年3月3日至14日对公司进行了回访,现将结果报告如下：
一、募集资金使用情况
公司于2002年5月公开发行社会公众股3,100万股,每股价格16.18元,扣除各项发行费用,实际募集资金为47,675.023万元。武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了武众会(2002)310号验资报告,对募集资金到位情况进行了审验。根据公司2002年年度报告,截至2002年12月31日,公司已投入使用的募集资金额为15,445.56万元,占实际募集资金额的32.40%；尚未使用的募集资金额为32,229.46万元,占实际募集资金额的67.60%。募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投资额 实际使用额 项目进度
1 IC卡公用付费电话及其集中管理系统
国家重点技术改造＂双高一优＂项目 9,325 7,561.44 100%
2 具有智能纸币识别功能的全自动售
卡机技术改造项目 4,947 108.07 2.18%
3 智能卡公用电话机及其集中管理系统
技术改造项目 4,039 1,492.67 36.96%
4 基于Internet的公用卡式付费电话机
(PBI)及其集中管理系统技术改造项目 5,180 3,274.74 63.22%
5 公用多媒体通信终端之增强型PBI公用
电话技术改造项目 4,934 118.55 2.40%
6 公用多媒体通信终端之因特网接入公用
电话(IAP)技术改造项目 4,880 1,324.57 27.14%
7 公用多媒体通信终端之基于WEB的信息服
务平台和电子商务综合管理平台技术改造
项目 4,943 405.87 8.21%
8 网络信息图文电话产业化项目 4,946 12.88 0.26%
9 工程技术中心技术改造项目 4,983 1,146.77 23.01%
合计 48,177 15,445.56 -
序号 项目名称 备注
1 IC卡公用付费电话及其集中管理系统
国家重点技术改造＂双高一优＂项目 已完成
2 具有智能纸币识别功能的全自动售
卡机技术改造项目 暂停
3 智能卡公用电话机及其集中管理系统
技术改造项目 与承诺投资一致
4 基于Internet的公用卡式付费电话机
(PBI)及其集中管理系统技术改造项目 与承诺投资一致
5 公用多媒体通信终端之增强型PBI公用
电话技术改造项目 与承诺投资一致
6 公用多媒体通信终端之因特网接入公用
电话(IAP)技术改造项目 与承诺投资一致
7 公用多媒体通信终端之基于WEB的信息服
务平台和电子商务综合管理平台技术改造
项目 与承诺投资一致
8 网络信息图文电话产业化项目 与承诺投资一致
9 工程技术中心技术改造项目 与承诺投资一致
合计 -
1、IC卡公用付费电话及其集中管理系统技术改造项目
该项目计划投资额9,325万元,至2002年末,实际投资额为7,561.44万元,占计划投资81.09%。项目完成进度为100%。2002年,该项目已实现净利润3588.29万元。
2、具有智能纸币识别功能的全自动售卡机技术改造项目
该项目计划投资额4,947万元,至2002年末,实际投资额为108.07万元,占计划投资2.18%。由于产品的市场情况发生了较大的变化,该项目已暂停实施,2002年未产生效益。
3、智能卡公用电话机及其集中管理系统技术改造项目。
该项目计划投资额4,039万元,至2002年末,实际投资额为1,492.67万元, 占计划投资36.96%。该项目以智能卡公用电话机为业务终端,通过连接智能网接入平台,提供在线式通讯各信息服务的新型公共电话系统。具有无人值守、结构简单、设备投资少、在线管理、实时计费、安全防盗等优点,是目前国内公用通信终端的主流设备之一。2002年,该项目已实现净利润427万元。
4、基于Internet的公用卡式付费电话机(PBI)及其集中管理系统技术改造项目
该项目计划投资额5,180万元,至2002年末,实际投资额为3,274.74万元,占计划投资63.22%。该项目以成熟先进的微电子技术、计算机技术、Internet接入技术、网络技术和通用技术为基础,对现有各类卡式公用电话终端及其管理系统进行了一次重大改革。产品支持Internet接入,可实现多种卡结算方式,可显示文本和具有灰度等级图形信息,具有卡式付费电话实时信息查询、电子缴费电子支付、文本信息和简单图形广告播放等功能。2002年,该项目已实现净利润950万元。
5、公用多媒体通信终端之增强型PBI公用电话技术改造项目
该项目计划投资额4,934万元,至2002年末,实际投资额为118.55万元,占计划投资2.40%。该项目2002年尚未产生效益。
6、公用多媒体通信终端之因特网接入公用电话(IAP)技术改造项目
该项目计划投资额为4,880万元,至2002年末,实际投资额为1,324.57万元,占计划投资27.14%。该项目的产品集先进的微电子技术、计算机技术、现代通信技术、多媒体技术及Internet网络技术于一身,无人值守,彩色大屏幕液晶显示,是公司公用多媒体通信终端系列产品中功能最为完整的机型。2002年,该项目已实现净利润14万元。
7、公用多媒体通信终端之基于WEB的信息服务平台和电子商务综合管理平台技术改造项目
该项目计划投资额4,943万元,至2002年末,实际投资额为405.87万元,占计划投资8.21%。该项目2002年尚未产生效益。
8、网络信息图文电话产业化项目
该项目计划投资额4,946万元,至2002年末,实际投资额为12.88万元,占计划投资0.26%。该项目2002年尚未产生效益。
9、工程技术中心技术改造项目
该项目计划投资4,983万元,至2002年末,实际投资额为1,146.77万元,占计划投资23.01%。随着本项目的建成实施和进一步完善,工程技术中心将成为公司在高科技领域发展的基础和核心。
综上所述：
1、公司募集资金实际投向的项目与招股文件承诺的相符,没有变更。
2、募集资金实际投入仅占募集资金净额的32.40%,主要原因是：(1)第2个项目因市场情况发生变化,暂停实施；(2)募集资金于2002年6月份才到位,部分项目的投入进度延迟。其中第1、第4个项目基本按招股说明书承诺进度投入；第3、第6、第9个项目的投入进度与招股说明书承诺存在一定差距；(3)为有效控制投资风险,公司按照轻重缓急的原则对募集资金项目实施分批投入,第5、第7、第8个项目自2002年第四季度才开始投入,至2002年末投入额较小。
3、募集资金的使用效益情况：截至2002年末,第1个项目已建成投产并产生效益,2002年已实现利润3588.29万元；第3、第4、第6个项目尚在建设期,2002年也已开始产生效益；其余项目尚未产生效益。
4、公司不存在实际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。
二、资金管理情况
公司在中国工商银行武汉市江夏区支行开立银行基本账户,在招商银行武汉市东湖支行、华夏银行武汉市东湖支行、民生银行深圳滨海支行开立非基本账户,资金存放安全。
公司建立了严格的资金管理制度,按部门分用途实行预算管理,有明确的资金审批权限。公司还制定了《募集资金管理办法》,对于募集资金的使用实行统一管理,资金支出严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均按照公司决策程序,经总经理、董事长、董事会或股东大会批准后实施。
经本公司核查,截止到回访日,未发现公司存在委托理财事项,以及资金被控股股东占用情况。
三、盈利预测实现情况
1、主营业务收入的实现情况
公司2002年实际完成主营业务收入36,308万元,较招股说明书中披露的预测数37,982万元少1674万元,幅度为4.41%。其中母公司预测数为35,182万元,实际完成35,859万元,超出预测数707万元；控股子公司上海精伦通信技术有限公司预测数为2,800万元, 实际完成522万元,比预测数低2,278万元,与预测情况相差较大。
尽管2002年公司主营业务收入实现数较预测数变化不大,但主营业务收入的构成比例较预测数发生了较大的变化：公用电话计费器产品占主营业务收入的比重由预测的 5.22 %上升到 20.36 %,智能卡公用电话产品占主营业务收入的比重由预测的 2.73 %上升到 6.71 %,而高端产品IC卡公用电话产品(含多业务、多媒体公用通信终端系列产品)占主营业务收入的比重由预测的84.67%下降到 71.59%。
公司2002年对各产品主营业务收入的预测是以2001年为基础进行的,2002年各产品的构成比例较2001年发生较大变化的原因是：2002年全球通信产业需求不足,通信行业整体不景气,国内电信营运商的总投资相应减少,加大了对功能简单、价格低廉的公用电话终端产品的采购比重,使公司销售产品的结构发生了一定的变化,公用电话计费器产品、智能卡公用电话产品等相对低端的产品占业务收入的比重较预测数增大。
2、净利润的实现情况
公司2002年度实现净利润8249.72万元,较招股说明书中所披露的预测数9955.72万元低1796万元,幅度为17.14%。主要原因是：
(1)母公司主营业务成本较预测值上升幅度较大
由于2002年通信行业的整体不景气,国内电信营运商的总投资相应减少,使得公司2002年产品的整体销售价格较预测值出现一定幅度的下降。同时,公用电话计费器产品、智能卡公用电话产品等毛利率相对较低的产品占业务收入的比重较预测数增大。这两方面的因素导致公司2002年产品的综合毛利率较预测数有所下降。2002年预测母公司产品的综合毛利率为59.05%,实际毛利率下降到53.30%。
因此,尽管母公司实现的主营业务收入高于预测数707万元,由于产品综合毛利率下降,母公司主营业务成本较预测数上升的幅度远远高于主营业务收入较预测数上升的幅度,从而母公司2002年主营业务利润较预测数下降。2002年,母公司主营业务成本实际数为16,475.38万元,较预测数14408.22万元高2067.16万元；母公司实现主营业务利润18713.07万元,较预测数20773.78万元低2060.71万元。
(2)控股子公司2002年经营状况欠佳
由于公司控股子公司上海精伦通信技术有限公司产品市场销售情况不太理想,该公司2002年实现的主营业务收入仅为522万元,大大低于预测数2800万元,但期间费用并未相应降低,造成该公司2002年实际亏损1086.43万元,这对公司2002年的净利润产生了较大的负面影响。
针对2002年经营中出现的上述问题,公司采取了以下措施：
(1)针对产品综合毛利率下降的问题,公司组织了大量人力物力开发新一代多业务、多媒体公用通信终端系列产品,于2002年度开发成功并初步投放市场,有望在2003年度全面进入市场,从而改变公司产品盈利水平下降的局面。
(2)针对上海精伦通信技术有限公司出现亏损的情况,公司加大了对该公司的管理和指导力度,要求其明确市场定位,增强市场销售力量。上述管理措施在2002年下半年业已取得了一定的效果。
四、业务发展目标实现情况
1、短期经营目标
公司在招股说明书中披露的一年内的发展目标包含以下几个方面的内容：
(1)预计公司2002年全年实现主营业务收入37,982万元,全年实现净利润9,955.72万元。
(2)公司将通过一年左右时间的试点和改进,使拟投资项目的PBI、增强型PBI、IAP产品步入成长期。
(3)控股子公司上海精伦通信技术有限公司将吸纳一批宽带接入技术、网络通信技术方面的人才,计划在一年内向用户提供智能小区宽带接入的完整解决方案,并开发一系列数据通信产品。
截至2002年末,公司上述目标的完成情况如下：
(1)公司2002年全年实际实现主营业务收入为36,308.28万元,较预测数低1673.72万元；全年实际实现净利润8,249.72万元,较预测数低1706.00万元。实际数较预测数低的原因已在前文中描述。
(2)公司对PBI和IAP产品进行了较大的投入,并完成了试点和完善的工作,并于2002年下半年进入了批量生产的阶段。其中PBI产品的市场反响良好,公司已于2002年年底启动了对增强型PBI产品的投入,预计该产品将于2003年中投放市场。此外,根据市场需求,公司在2002年还开发成功了系列无线方式的公用通信产品,并成功投放市场进入批量生产。
(3)上海精伦通信技术有限公司现有员工100余名,其中大学本科以上学历者占90%以上,技术开发人员占50%,主要在综合业务交换设备、宽带接入设备、数字图像安全监控设备、智能小区/楼宇综合管理系统、计算机通信系统集成等领域进行产品的设计、开发、生产、销售和服务,目前在数字网络通信技术、计算机软硬件开发技术、计算机通信集成技术等方面已取得了一定的成果。
2、长期发展目标及公司采取的措施
公司2003、2004年的发展目标是：1、到2003年年底,公司的主营业务收入力争超过5亿元,到2004年年底,公司的主营业务收入争取超过7亿元。2、争取IC卡电话产品的市场份额达35%以上、多业务公用信息终端产品市场份额达60%以上。公司较长远的发展目标是抓住近年来电信市场发展势头良好的契机,不断巩固和扩展本公司的核心竞争力,保持在公用通信终端产业的龙头地位,使公司发展成为国内领先、在国际上具备一定竞争实力的通信设备供应厂商。
围绕上述目标,公司切实制定了如下策略：
(1)继续加大对研发的投入,完善技术创新体系,加强对研发项目的过程控制和成果管理,确保公司在嵌入式计算机技术、网络软件技术等领域的领先地位；加大对GPRS、CDMA无线通信终端技术的投入；加快商用、工业用手持信息终端、家用网络信息图文电话的开发研制；推进并完善在各类通信终端上开展信息服务、电子支付等增值业务功能的实现,发挥公司在网络信息服务的优势,建立多赢的终端服务商业模式。
(2)以保公话、图发展为经营宗旨,继续巩固和拓展现有的市场,大力开拓国际市场,扩大市场占有率,努力降低营销成本。加大PBI产品的市场推广力度,使PBI产品成为公司公话产品的主力军。实现商用、工业用手持信息终端、家用网络信息图文电话的产品试用和产品定型工作,利用公司的技术优势,稳步进入无线民用产品等非公话领域,为公司未来二三年的快速发展寻找新的利润增长点。
(3)为适应公司快速发展,有效利用现有资源和适应市场需求,提高客户满意度,逐步对现有研发中心等相关部门的二级部门设置按产品主要技术类别和产品功能类别进行重新调整和部属,建立新的产品管理体制,以强化产品开发、生产、销售、服务等环节的密切衔接,进一步增强公司的经营运作效率和企业对市场的响应能力。
(4)加快公司信息化建设,ERP项目在结束项目实施阶段后,将进一步完善系统的服务功能,为业务部门提供业务支持,同时为管理层提供信息决策支持,以全面提升公司管理水平；建立质量事故的处理规则和机制,进一步梳理和改进现有管理流程,加强部门和员工的全面绩效管理,提高产品质量和管理效率。
(5)有步骤推进关南工业园区的建设,满足企业快速发展的需求。
(6)遵循有利于增加企业经济效益,有利于增强企业核心竞争力,有利于健康的企业文化建设,有利于企业和员工的共同发展的＂四个有利于＂原则,塑造新型的企业文化。继续发扬勤勉敬业、以人为本、用户第一等公司多年积淀的优良文化传统,培育互助有力的团队精神和坦诚平等的工作氛围；进一步加强员工的各项培训和职业生涯设计,使员工的个人发展与企业的发展更为紧密的结合起来；建立规范的奖励机制,塑造员工利益与企业效益挂钩的新的创业文化,增强企业的凝聚力。
五、新股上市以来二级市场走势
公司股票于2002年6月13日上市,当日开盘价为29.80元,收盘价为26.62元,最高价为29.80元,最低价为26.58元。
该股票自上市后两个月内的价格走势一直较为平稳,基本在25～29元区间波动。其后,由于受大盘下跌的影响,股价一路走低至18元附近。但自2003年1月份开始,该股走势明显强于大盘,截止回访日2003年3月14日,该股票收盘价为24.15元。
根据公司股票上市以来二级市场的走势,我们认为A股发行价格定价合理,体现了公司内在价值,得到了市场的认同。
六、证券公司内部控制执行情况
招商证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度。
1、建立完善的内部控制制度。根据《证券公司内部控制指引》,本公司制订并有效执行了一系列的内部控制制度,包括投资银行制度规范、业务指引、操作指南、发行人质量评价体系等。通过这些制度的建立和实施,本公司对所有发行项目实行全面质量控制,发行申请材料采取三级审核(项目小组、投行总部各业务部和证券发行内核小组)的制度,确保证券发行项目的质量,提高执业水平,有效防范证券发行风险。
2、按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵照内部防火墙制度,招商证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。本公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、证券投资以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开,不存在相互兼职情况。
3、经认真核查,在公司本次发行前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行为。
七、有关承诺的履行情况
公司在招股说明书中做出如下承诺：
1、关于《精伦公司住房计划》的承诺：(1)借款购房政策将不适用于公司所有董事、监事及高级管理人员；(2)公司借款购房政策将尽量控制在较小金额、较小范围,并尽可能向核心部门和核心人才倾斜；(3)公司在上市后将根据实际情况对《精伦公司住房计划》作必要的调整,以保证中小股东的利益不受侵犯。
2、关于聘请独立董事的承诺：公司计划于2002年6月30日之前聘请2名中国籍独立董事,保证独立董事占董事总人数的比例达到三分之一以上,以进一步完善公司的法人治理结构,保护中小股东权益不受侵犯。
截至回访日,上述承诺的履行情况如下：
(1)《精伦公司住房计划》已进行修订,并改变以往的操作方式。公司董事、监事和高级管理人员不再享受《精伦公司住房计划》。在承诺之后的员工购房,均实施新政策,即由民生银行武汉支行实施商业按揭,开发商担保,公司给员工按一定标准贴息。公司的借款购房计划在改为购房贴息计划后,严格控制在较小金额和较小范围,并向核心部门和核心人才倾斜,贴息的基本要求是在公司工作两年以上且连续两年的年度绩效考核在良好以上者。
(2)由于公司于6月13日挂牌上市,与上述承诺中聘请独立董事的时间相冲突,公司关于改聘独立董事的议案推迟到8月1、2日召开的第一届11次董事会会议上提出,并在9月7日召开的2002年第1次临时股东大会获得通过,原美国籍独立董事华平、唐昌年辞去公司独立董事职务,中国籍周宏章、朱家新、董云庭获聘为公司独立董事。由于当时独立董事人选不足,改聘后独立董事人数尚未达到占董事总人数的比例三分之一以上的要求。2003年2月26、27日,公司召开了第一届13次董事会会议,审议通过了《公司董事会换届选举暨第二届董事会成员选举的议案》,新一届董事会由11名董事组成,其中独立董事4名,满足了独立董事占董事总人数的比例达到三分之一以上的要求。
招商证券股份有限公司在承销过程中未给公司提供过＂过桥贷款＂或融资担保。
八、其他需要说明的问题
截止回访日,没有其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
招商证券股份有限公司内核小组对公司首次向社会公开公司民币普通股的回访报告进行了认真的核查和验证,认为本回访报告客观、公正地说明了公司在本次新股发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
特此报告。
招商证券股份有限公司
2003年3月26日
