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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称"公司")三届董事会第十五次会议于2006年12月15日以书面形式发出通知，于2006年12月25日在公司六楼会议室召开，会议应到董事12人，实到董事11名。其中独立曹致中、刘存有、石金星以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决，董事赵明因公出差未能参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于协议受让甘肃西域阳光食品有限责任公司部分资产的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于部分变更5500吨脱水蔬菜项目的议案，提交股东大会通过。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于成立甘肃省敦煌种业番茄制品有限公司的议案。
同意成立甘肃省敦煌种业番茄制品有限公司，该公司经营范围：番茄种植、收购、加工、番茄酱销售及相关产品的国际贸易。该公司在甘肃省酒泉市注册，公司注册资本2516万元，甘肃省敦煌种业股份有限公司以1400万元人民币受让的酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光食品有限公司酒泉分公司固定资产和土地(包括其地上附着物)出资，占总股本的55.64%，西域阳光以其在酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光酒泉分公司1116万元固定资产和土地出资，占总股本的44.36%。
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于向酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司提供5000 万元贷款担保的议案。内容详见《甘肃省敦煌种业股份有限公司对控股子公司提供担保的公告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2007年1月12日召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
(一)召开会议基本情况：
1、会议时间：2007年1月12日早8:30时
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
(二)会议内容：
1、审议关于变更部分募集资金的议案。
(三)出席会议对象：
1、截止2006 月12月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
(四)会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证(或护照)、股东帐户；委托代表人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照)，于2007年1月11日前(上午8：30-11：30,下午2:30-5:30)到本公司董事会办公室登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
(五)其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室(证券部)
联系人：赵明
电话：0937-2663908
传真：0937-2663908
邮编：735000
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2007第一次临时股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名(盖章)：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十八日
甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金项目投向的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律、法规、规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事，在听取公司管理层关于变更部分募集资金项目投向的相关说明，并认真阅读本次董事会议案后，经过认真讨论，对该事项予以独立、客观、公正的判断，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、同意公司变更部分募集资金项目投向。
二、本次调整部分募集资金用途，变更程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。对于此项议案，我们表示同意，并同意将其提交公司股东大会予以审议。
独立董事：王殿映、曹致中、刘存有、石金星
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二〇〇六年十二月二十五日
甘肃西域阳光食品有限公司部分资产评估项目资产评估报告书摘要
北京中科华会计师事务所有限公司接受甘肃省敦煌种业股份有限公司、甘肃西域阳光食品有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对甘肃省敦煌种业股份有限公司与甘肃西域阳光食品有限公司拟组建成立新公司所涉及的甘肃西域阳光食品有限公司的部分资产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘验、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日2006年5月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
一、评估目的：甘肃省敦煌种业股份有限公司与甘肃西域阳光食品有限公司拟组建成立新公司。为提供评估基准日甘肃西域阳光食品有限公司在持续经营前提下的部分资产价值，要求对甘肃西域阳光食品有限公司部分资产进行评估。
二、评估范围与对象：本次评估涉及的甘肃西域阳光食品有限公司的部分资产总额为24,977,506.84元，包括流动资产-存货、固定资产房屋建筑物及设备。
三、评估基准日：2006年5月31日。
四、评估原则：遵循独立性、自主性、客观性、科学性、专业性的工作原则；遵循产权主体变动的原则；遵循持续经营的原则；遵循贡献原则、替代原则、预期原则、模拟公开市场原则等经济原则。
五、评估方法：流动资产主要采用历史成本法评估，固定资产采用重置成本法评估。
六、评估结论：经评估，我公司对甘肃西域阳光食品有限公司纳入评估范围，基准日为2006年5月31日的部分资产在持续经营条件下的评估价值发表如下评估结论：资产账面值为人民币2,497.75万元，清查调整后账面值为人民币2,497.75万元，评估价值为人民币2,652.23万元，增值154.48万元，增值率6.18%。详细结果见以下汇总表。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 173.49 173.49 139.66 -33.83 -19.50
其中：原材料 173.49 173.49 139.66 -33.83 -19.50
固定资产 2,324.26 2,324.26 2,512.57 188.31 8.10
其中：建筑物 439.64 439.64 486.20 46.56 10.59
机器设备 1,884.62 1,884.62 2,026.37 141.75 7.52
资产合计 2,497.75 2,497.75 2,652.23 154.48 6.18
七、评估结果有效期一年，自评估基准日2006年5月31日起计算，至2007年5月31日止。自2007年6月1日起评估结果无效。
八、本报告评估按现行法律法规的规定具有法律效力，本次的评估结论仅限于本次评估特定目的使用方为有效。
九、提请报告使用者重点关注本报告特殊事项说明叙述的相关内容。
十、以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文有同等法律效力。
十、评估报告提出日期：2006年12月18日。
北京中科华会计师事务所有限公司
注册资产评估师：王建和
机 构 负 责 人： 陈喜良
注册资产评估师： 李勇军
中国 北京
二○○六年十二月十八 日
