特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    一、改变募集资金投资项目的概述

    甘肃省敦煌种业股份有限公司2003年12月公开发行了7,500万股A股，共募集资金40,723万元。拟投入玉米种子基地及加工中心、优质棉种繁育加工、工厂化蔬菜种苗繁育基地建设、西部种子配送交易中心、种子检疫检测中心年产、5500吨脱水菜生产线、4000㎡恒温库、棉蛋白油脂厂等八个项目，共需投入资金43,480万元，截止目前,公司募集资金累计使用金额为23,349.64万元, 投入了玉米种子基地及加工中心、优质棉种繁育加工、种子检疫检测中心、棉蛋白油脂厂四个项目，5500吨脱水菜生产线部分变更为3000吨番茄粉生产项目，工厂化蔬菜种苗繁育基地建设项目、4000㎡恒温库项目全部变更，用于设立敦煌种业先锋良种有限公司，募集资金剩余金额为17,373.36万元。

    公司拟将总投资15,000万元年产5500吨脱水蔬菜项目进行部分变更，计划使用1400万元受让甘肃西域阳光食品有限公司部分资产。截至目前5500吨脱水蔬菜项目实际投入3331.05万元，其中变更1650万元投资年产3000吨番茄粉项目，(内容详见2005年7月22日上海证券交易所网站(www.sse.com)《敦煌种业关于变更部分募集资金投向的公告》)。

    二、无法实施原项目的具体原因

    (一)项目采用的工艺和设备技术水平低 。项目中采用的热风干燥工艺是一项较为传统的工艺技术，其生产技术门槛低，产品附加值低，市场竞争力弱，实现利润的空间小，不能完全实现项目预期效益。

    (二)项目建设环境发生了较大变化。项目从2000年考察论证，到现在已经经历了5年多时间。在此期间，各类民间资本在酒泉市、张掖市兴建了大小50多家脱水蔬菜企业。由于重复建设严重，产品结构雷同，导致互相争夺原料、互相压价争夺市场的无序竞争局面比较严重，不利于企业发展。

    三、新项目受让甘肃西域阳光食品有限公司部分资产的基本情况

    变更后的募集资金1400万元拟用于本公司受让甘肃西域阳光食品有限公司部分资产。

    (一)交易对方情况介绍

    名称：甘肃西域阳光食品有限公司

    企业性质：有限责任公司

    住所：甘肃省金塔县解放路94号

    法定代表人：刘明福

    注册资本：人民币2000万元

    主营业务：番茄酱、果蔬、细白糖、食用酒精、甜菜粕生产、销售及原料收购：塑料制品、系列专用化肥生产、销售。

    (二)交易标的基本情况

    甘肃西域阳光食品有限公司酒泉分公司价值2512.57万元的固定资产(见表一)和土地99.8亩(包括其地上附着物)的55.64%。

    表一：资产评估结果汇总表

    项目             账面值   调整后账面值     评估值   增加值   增值率%
    流动资产         173.49         173.49     139.66   -33.83    -19.50
    其中：原材料     173.49         173.49     139.66   -33.83    -19.50
    固定资产       2,324.26       2,324.26   2,512.57   188.31      8.10
    其中：建筑物     439.64         439.64     486.20    46.56     10.59
    机器设备       1,884.62       1,884.62   2,026.37   141.75      7.52
    资产合计       2,497.75       2,497.75   2,652.23   154.48      6.18

    (三)交易合同的主要内容及定价情况：

    出让方：甘肃西域阳光食品有限公司

    受让方：甘肃省敦煌种业股份有限公司

    转让的价格及支付方式

    1、转让的价格

    转让方转让其在酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光食品有限公司酒泉分公司固定资产(以具有证券相关评估资质的北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2006]第091号资产评估报告评估价值为参考，协定固定资产价值2480万元)和99.8亩土地(包括其地上附着物，协定价值36万元)协定价值2516万元资产的55.64%，即1400万元，该分公司其余44.36%的资产，即1116万元，由转让方继续持有。

    2、支付方式

    受让方以现金方式支付其1400万元人民币的出让款。

    (四)受让后经济效益预测

    受让后成立甘肃省敦煌种业番茄制品有限公司(以工商注册为准)，公司注册资本2516万元，甘肃省敦煌种业股份有限公司以1400万元人民币受让的酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光食品有限公司酒泉分公司固定资产和土地(包括其地上附着物)出资，占总股本的55.64%，西域阳光以其在酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光酒泉分公司1116万元固定资产和土地出资，占总股本的44.36%。

    新设立公司生产规模为日处理番茄1000吨，年加工番茄6万吨，年产标准浓度番茄酱8000吨，番茄酱销售价3860元／吨计算，年销售收入3088万元，每吨番茄酱生产成本3176.77元，生产总成本为2541.4万元，销售税金129.69万元，可实现利税总额416.91万元，所得税按33％计算为137.58万元，年获利279.33万元。投资回收期5.8年。

    (五)受让资产的目的以及对公司的影响

    第一，可依据此项目建立原料基地，解决番茄粉生产线原料不足的问题，并通过番茄粉生产线项目实现加工增值，提高企业效益。

    第二，可更好的利用我公司西红柿制种资源，提高经济效益和社会效益，巩固制种基地。

    第三，番茄加工项目本身在目前来看就是盈利项目，合资此项目有利于占领番茄加工、销售市场，拓展经营范围。

    四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次募集资金用途变更事宜尚须经公司股东大会审议通过,公司将按照相关法规规定的要求,提交股东大会,使广大股东充分发表意见,并进行投票表决。

    五、备查文件

    1、公司三届董事会第十五次会议决议；

    2、公司三届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；

    4、甘肃西域阳光食品有限公司部分资产评估报告书。

    特此公告。

    甘肃省敦煌种业股份有限公司

    二〇〇六年十二月二十八日