一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称"敦煌种业"或"公司")的全体非流通股股东一致同意委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通A股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通A股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

    (一)征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将出席本次相关股东会议,并按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (二)重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、敦煌种业基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司

    英文名称：Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.

    公司简称：敦煌种业

    股票代码：600195

    设立日期：1998年12月28日

    法定代表人：王大和

    公司注册地址：甘肃省酒泉市盘旋东路16号

    公司办公地址：甘肃省酒泉市盘旋东路16号

    邮政编码：735000

    公司国际互联网网址：http://www.dhseed.com

    电话：0937-2663908

    传真：0937-2618849

    公司电子信箱：dhzyzqp@sina. com

    公司董事会秘书：赵明

    董事会秘书电子邮箱：dhzyzqp@sina.com

    (二)本次征集事项

    流通股股东于2006年6月19日召开的相关股东会议审议敦煌种业股权分置改革方案的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据公司非流通股股东的书面委托,公司董事会于2006年5月22日发出《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。本次征集投票权仅对2006年6月19日召开的敦煌种业相关股东会议有效。

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年6月19日14：00时

    网络投票时间为：2006年6月15日-2006年6月19日每交易日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年6月15日至19日的股票交易时间)。

    (二)现场会议召开地点

    甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路16号公司5楼会议室

    (三)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)具体情况

    有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司本日公告的《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象

    本次投票权征集的对象为敦煌种业截止2006年6月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东。

    (二)征集时间

    自2006年6月9日至2006年6月19日(每日9：00-17：00,其中：6月19日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。)

    (三)征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤

    截止2006年6月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的敦煌种业流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年6月8日下午交易结束后持股清单。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年6月8日下午交易结束后持股清单。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会办公室

    收件人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会办公室

    地址：甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路16号

    邮政编码：735000

    3、登记时间：2006年6月9日至19日(每日9：00-17：00,其中：6月19日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。)

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    董事会认为,股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通A股股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且流通A股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利,董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及甘肃省敦煌种业股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    1、《甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革说明书》

    2、载有董事会签章的征集函正本

    七、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

    二○○六年五月十九日

    附件：甘肃省敦煌种业股份有限公司股东委托公司董事会投票的授权委托书(剪报、复印或按照格式自制均有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将出席本次相关股东会议,并按照股东的具体指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 甘肃省敦煌种业股份有限公司 股票代码 600354

    受托人姓名 甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会 会议名称 敦煌种业股权分置改革相关股东会议

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人营业执照注册号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案             赞成   反对   弃权
    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选；多选、则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字)委托日期：