特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    甘肃省敦煌种业股份有限公司第二届董事会于二○○四年三月十五日在甘肃省酒泉市酒泉宾馆会议室召开第七次会议。会议应到董事12人,实到董事 10人,孙其信、赵昌文两位独立董事因其他公务,未参加本次会议,分别书面委托独立董事刘存有、曹致中行使表决权。公司监事会9名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王大和主持。经会议审议表决,一致通过以下决议：

    一、审议通过了《总经理2003年度工作报告及2004年度工作计划》；

    二、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

    本公司自2003年3月17日起,对新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额而形成的的投资差额,由原来按一定期限摊销变更为直接计入资本公积。此项变更采用未来适用法。本公司自2003年7月1日起,对资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间由本公司董事会拟订的利润分配预案中涉及的现金股利不再作为调整事项,改为在资产负债表的所有者权益项目中单独列示。此项变更采用追溯调整法。上述政策变更对公司2003年度利润不产生影响。

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》(草案),提交2003年度股东大会审议；

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》(草案)；

    经五联联合会计师事务有限公司审计,2003年度公司实现税后净利润32,099,798.91元。根据公司《章程》规定,提取10%法定公积金,即3,209,979.89元,提取10%法定公益金,即3,209,979.89元；加上年初未分配利润72,872,904.57元,期末未分配利润为98,552,743.70元。

    截止2003年度报告期末,因本公司股票发行配售还未结束,公司在册股东仍为五个发起人股东,根据公司2001年第二次临时股东大会特别决议：“本次公开发行A股前形成的累计未分配利润由本次公开发行A股后新老股东共享,本次公开发行A股后第一个盈利年度支付股利。”因此,公司拟定的2003年度利润分配预案为：

    本次分红派息以2004年1月15日发行上市后的总股本185,966,400股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发股利18,596,640.00元。

    本年度没有以资本公积转增股本的预案。

    本预案提交2003年度股东大会审议。

    五、审议通过了《公司2004年拟实施的募集资金建设项目的预案》；

    本年度拟实施的项目共三个,总投资4165万元。

    1、实施优质棉种繁育及加工项目,新建“金塔万吨优质棉种加工”项目。

    2、实施5500吨脱水菜加工项目,购置二氧化碳超临界萃取大蒜油中试设备,开始试验性生产。

    3、实施西部种子配送批发交易中心项目,与定西市旱作农业中心进行合作,进行马铃薯脱毒种薯的繁育和销售。

    4、实施西部种子配送批发交易中心项目,与河南新乡市农科所合作经营粮棉、蔬菜种子的研发、生产和加工销售。

    六、审议通过了《公司工资改革方案》；经会议讨论,决定原则通过该方案,在试行中做必要调整。

    七、审议通过了《关于设立国际业务部的议案》；

    八、审议通过了《董事会向股东会提交的2003年度工作报告》,提交2003年度股东大会审议；

    九、审议通过了《关于公司高级管理人员年薪制试行方案的议案》；

    拟对公司高级管理人员,即董事长、总经理、监事会主席、董事会秘书、副总经理和财务总监实行年薪制。以年度为单位,在合理确定公司高管人员基本报酬的基础上,与经营成果挂钩考核,进而调节薪酬收入水平,体现经营管理人员特殊劳动报酬(《方案》详见上海证券交易所网站)。

    本议案提交2003年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于续聘五联联合会计师事务有限公司为2004年度财务审计机构及其报酬的议案》；拟继续聘请五联联合会计师事务有限公司为公司2004年度财务审计机构,参照审计同行业收费标准,2004年度报酬区间拟定为30-40万元(含差旅和食宿费用)。

    本议案提交2003年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于聘用经天地律师事务所为2004年法律顾问及其报酬的议案》。决定继续聘请该律师事务所为公司2004年度法律顾问。年度律师费用为10万元(不含诉讼案件费用)；

    十二、审议通过了《公司2003年度年报正文及摘要》；提交2003年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于调整独立董事和不在公司任职的董、监事薪酬的议案》；确定独立董事津贴由10000元调整为30000元,不在公司任职的董事津贴由5000元调整为15000元,不在公司任职的监事津贴由3000元调整为9000元。

    本议案提交2003年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》；同意于2004年4日18日上午9时在甘肃省酒泉市酒泉宾馆召开公司2003年度股东大会,现将有关事宜通知如下：

    ㈠ 、会议时间： 2004年4月18日上午九时

    ㈡ 、会议地点：甘肃省酒泉市解放路33号酒泉宾馆会议室

    ㈢ 、会议议程：

    1、 审议《董事会2003年度工作报告》；

    2、 审议《监事会2003年度工作报告》；

    3、 审议《公司2003年度财务决算报告》(草案)；

    4、 审议《2003年度利润分配预案》(草案)；

    5、 审议《公司2003年度年报正文及摘要》；

    6、 审议《关于公司高级管理人员年薪制试行方案的议案》；

    7、 审议《关于续聘五联联合会计师事务所为2004年度财务审计机构及其报酬的议案》；

    8、 审议《关于调整独立董事和不在公司任职的董、监事薪酬的议案》。

    ㈣、出席会议对象：

    1、截止4月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    ㈤、会议登记办法：

    凡出席本次会议的股东,须持有本人身份证(或护照)、股东帐户；委托代表人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照),于4月16日前(上午8：30-11：30,下午2：30-5：30)到本公司证券部登记,异地股东可采用信函或传真方式登记。

    ㈥、其他事项：

    1、 会期半天,与会股东食宿及交通费用自理；

    2、 联系方式：

    地址：甘肃省酒泉市盘旋东路10号

    联系人：赵明

    电话：0937-2662008-8303

    传真：0937-2663908

    邮编：735000

    特此公告。

    

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

    二○○四年三月十五日