特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    重要内容提示：

    .本公司拟以5000万元协议受让酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有的东海证券有限责任公司(以下简称"东海证券")4.95%的股权。

    .关联董事王大和、姜泉庆、赵明、王瑞回避表决。

    .本次交易有助于开拓公司的投资领域,加强资本运作力度,为公司涉足金融投资领域积累更多的经验。

    一、关联交易概述：

    甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称本公司)将与酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司达成股权转让协议,本公司以5000万元协议受让酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4.95%的股权。

    因酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有本公司26.88%的股份,为本公司第一大股东和实际控制人,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

    2005年12月20日,本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于协议受让酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4.95%股权的议案》,关联董事王大和、姜泉庆、赵明、王瑞回避了本次议案的表决,8名非关联董事(含独立董事)同意本次股权转让公司,独立董事还发表了独立意见,

    本次股权转让不需要经政府部门批准。

    此项交易需经公司股东大会批准,与该项关联交易有利害关系的关联方酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联方酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司是酒泉地区行政公署(现酒泉市人民政府)批准设立的国有独资公司,公司住所地在酒泉市肃州区盘旋东路10号,公司法定代表人为张世俊,公司经营范围为农业综合开发,国土资源整治,农副产品的种植、收购、加工、销售,良种繁育加工、应用,高新农科产业、产品的开发和推广。公司包括西峰林场、黄粮墩两家全资企业,持有本公司26.88%的股权,为本公司第一大股东和实际控制人。2003年3月,酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司以现金方式出资5000万元,认购东海证券有限责任公司5000万股,成为东海证券的参股股东,持股比例为4.95%。

    至本次关联交易止,公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到净资产的5%,同时也达到3000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次协议转让的是酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4.95%的股权。

    东海证券有限责任公司是经中国证监会批准的全国性综合类证券公司,注册资本为10.1亿元,总部位于上海市浦东新区东方路989号。公司经营范围为证券经纪、证券自营买卖、证券承销,证券投资咨询,上市公司股权分置改革保荐、财务顾问、收购兼并、私募、资产管理等服务,中国证监会批准的其他业务。2005年3月17日通过中国证券业协会评审,成为国内第十家创新试点类券商,是唯一获得此殊荣的地方类证券公司。公司资产质量优良,创新能力在同业中排名最前列,被上海远东资信评估公公司评为AA-,为证券行业较高资信评级。公司不断拓展国际化道路,国际合作范围日益扩大,2004年6月与瑞士美宝银行集团签订业务合作意向。该公司各项业务发展良好,有较好的发展前景。经江苏公证会计师事务所有限公司审计,截至2004年12月31日,其总资产152,829.58万元, 净资产98,031.21万元,实现主营业务收入8023.63万元,净利润为-629.79万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    公司将在近期签署股权转让协议,股权转让协议拟约定转让双方分别为酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司(转让方)和本公司(受让方),转让标的为酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4.95%的股权。双方约定本次股权受让以原购买价格为基础,以2005年的审计报告净资产为最终转让价格依据。

    本次关联交易在股东大会通过后生效,本公司将在协议签署、工商过户手续办理完毕后两天内,将受让股权款项支付给转让人,本次关联交易所用资金不涉及募集资金。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

    2、对上市公司的影响：通过此次受让股权,可以开拓公司的投资领域,加强资本运作力度,为公司涉足金融投资领域积累更多的经验。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王殿映、曹致中、刘存有、石金星对本次股权转让事项发表了独立意见。意见如下：

    1、本次受让股权事项构成关联交易,公司董事会审议和表决程序合规、合法。

    2、公司通过受让股权,可以开拓公司的投资领域,加强资本运作力度,为公司涉足金融投资领域积累更多的经验。

    3、本次股权转让公平、合理,交易内容合法有效,交易定价公允,未损害公司和广大股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、公司第三届监事会第六次会议决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    

甘肃省敦煌种业股份有限公司

    二○○五年十二月二十二日