特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    一、改变募集资金投资项目的概述

    为了更加适应市场需求,进一步做大做强主营业务,加快增强公司的发展后劲,根据市场需求和本地资源优势,拟将投资2061万元建设的工厂化蔬菜种苗繁育基地募集资金项目、投资2100万元建设的4000平方米蔬菜恒温库建设项目变更,其投资总额4161万元,全部用于与美国先锋海外公司成立合资公司。

    工厂化蔬菜种苗繁育和4000平方米恒温库项目在2000年进行调研, 2001年委托相应资质单位编制了可研报告。可研报告分别经甘肃省发展计划委员会甘计农 ［2001］375号文件批准立项和甘肃省经济贸易委员会、甘肃省双带整推工作领导小组甘经贸农 ［1999］ 531号文件批准立项。经中国证监会核准列入募集资金项目。并在公司首次发行股票的《招股说明书》中进行了公告。

    工厂化蔬菜种苗繁育基地建设项目订建设育苗温室2公顷,炼苗车间2公顷。配套建设种子贮藏室、种子装播车间、催拟订芽室等辅助设施。项目主要产品为年产黄瓜、西葫芦、苦瓜、花椰菜、绿菜花等各类蔬菜秧苗3,000万株,种苗600万株。拟订产品供应酒泉地区各类塑料大棚种植户和蔬菜制种基地农户。

    该项目总投资2061万元,其中固定资产投资1761万元,铺底流动资金300万元(使用募集资金90万元,公司自筹210万元)。

    该项目年销售收入1100万元,年净利润161.5万元。投资利润率为7.83%,投资回收期为12.7年(含建设期)。

    4000平方米恒温库项目拟建设有效冷藏面积4,000平方米的恒温库,并建设机房及设备间、冰库、冷却水池等辅助设施。项目产品为年加工销售各类保鲜蔬菜19,200吨。产品销往玉门、甘肃矿区(404厂)和卫星基地等酒泉周边地区。

    该项目总投资2,100万元,其中固定资产总投资1,200万元,铺底流动资金900万元。年销售收入4180万元,净利润203.24万元。投资利润率为9.67%,投资回收期为10.3年(含建设期)。

    以上两个项目合计总投资4161万元。其中固定资产总投资2961万元,铺底流动资金1200万元。年实现销售收入5280万元,净利润364.74万元。平均投资利润率8.76%。平均投资回收期11.4年。

    以上2个拟变更募集资金项目,占募集资金项目总数的16%；总投资4161万元,占募集资金金总额40723万元的10.22%。

    二、拟变更项目的主要原因

    变更工厂化蔬菜种苗繁育基地建设项目和4000平方米恒温库项目,主要基于以下原因。

    项目产品销售市场发生变化,不能实现预期效益。以上两个项目从2000年考察论证,到现在已经经历了5年多时间。4000平方米恒温库项目,原来考虑储藏保鲜蔬菜供应玉门、青海油田,甘肃矿区(404厂)等周边缺少新鲜蔬菜供应的大单位。但现在玉门油田生活基地整体迁到了酒泉,404厂生活基地也确定迁到嘉峪关市,可以直接采购新鲜蔬菜。因此,该项目原拟订的产品销售市场已经发生重大变化,使项目失去了建设的基础。

    工厂化蔬菜种苗繁育项目,原考虑配合酒泉市政府“菜篮子工程”发展大棚蔬菜,项目产品主要供应塑料大棚种植户和蔬菜制种基地农户。但经过几年的发展,温棚蔬菜种植已经形成规模,已经形成一批专业性育苗大户,蔬菜种植农户已经基本掌握蔬菜育苗技术。且种苗繁育成本较低,导致项目产品失去了市场基础和价格优势。

    三、新项目的具体内容

    变更后的募集资金拟用于本公司与美国先锋海外公司共同成立合资公司。

    该合资公司的合作方先锋海外公司为美国杜邦公司(E. I. du Pont de Nemours and Company)的全资子公司之一,是一家声誉卓著的跨国种业公司,从事玉米自交及杂交种及大豆转基因的研发以及在全球范围内商品玉米种的生产与销售。

    拟建的合资公司将以中国甘肃省酒泉市作为注册地,注册资本额为捌百万元美元(USS8,000,000.00),敦煌种业拟以现金形式出资USS4,080,000,占合资企业注册资本的51%,(按现行美元对人民币汇率8.08元计算,拟出资额为人民币32,966,400元)；先锋海外公司将以现金出资USS3,920,000,占合资企业注册资本的49%。根据生产经营和未来销售市场的发展情况,将逐步追加投资,拟将投资总额增加到贰仟万元美元(USS20,000,000.00),合资公司超过其注册资本部分的资金由合资企业根据最后的《合资企业合同》自筹解决。变更后的募集资金4161万元将全部投资于合资公司,其中32,966,400元用于注册资本,剩余8,643,600元将逐步追加投资。

    拟合资成立的企业的经营范围为：对杂交种的适应性及商业性进行研发,生产、烘干、加工及包装杂交种并在区域内销售杂交种,以及从事中国有关法律法规允许的其它业务活动。

    与原变更的两个募集资金项目比较,合资公司项目具有的优势：一是围绕主业拓展业务,更加有利于做大作强主营业务。合资公司的玉米杂交种的研发、生产、加工、销售为主,是一家玉米专业性公司,可以进一步做大本公司玉米经营市场。二是此次公司与美国先锋海外公司合资组建公司后,能够更好的利用双方优势互利发展。充分利用敦煌种业公司的基地、生产优势和先锋海外公司的科研、市场优势,生产高品质的玉米杂交种,以满足国内与国际市场需求,增加公司主营业务收入,提高公司赢利能力。

    四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次募集资金用途变更事宜尚须经公司股东大会审议通过,公司将按照相关法规规定的要求,提交股东大会,使广大股东充分发表意见,并进行投票表决。

    五、备查文件

    1、公司三届董事会第五次会议决议；

    2、公司三届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见。

    甘肃省敦煌种业股份有限公司

    二00五年十月三十一日