特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    一、改变募集资金投资项目的概述

    为了更加适应市场需求，获取更大的经济效益，加快公司募集资金项目建设，培植新的经济增长点，根据市场需求和本地资源优势，经过市场调研和科学论证，拟将投资15000万元建设的5500吨脱水蔬菜募集资金项目进行部分变更，新建年产3000吨番茄粉项目。

    公司年产5500吨脱水蔬菜项目建议书于2001年完成后，经国家计委［2001］1736号文件批准立项，经中国证监会核准列入募集资金项目。并在公司首次发行股票的《招股说明书》中进行了公告。该项目主要建设热风干燥及真空冷冻干燥食品生产线各一条，热风干燥车间、真空冷冻车间、锅炉房、成品辅料库等设施。产品为年生产热风烘干脱水洋葱、脱水青椒、脱水四季豆、脱水红椒以及真空冷冻干燥大蒜、青椒、洋葱、胡萝卜、牛肉等产品5,500吨。该项目总投资15,000万元，其中固定资产投资12,900万元，铺底流动资金2,100万元。项目年销售收入11,589万元，利润总额1,552.82万元。投资利润率为10.13％，固定资产投资回收期为11.6年（含建设期）。截至目前该项目尚未投资。

    年产5500吨脱水蔬菜项目在现有条件下采用热风干燥工艺进行脱水蔬菜生产，项目获利能力低，市场竞争力弱，不适宜投资建设。因此，部分调整项目很有必要。

    二、无法实施原项目的具体原因

    （一）项目采用的工艺和设备技术水平低 。项目中采用的热风干燥工艺是一项较为传统的工艺技术，其生产技术门槛低，产品附加值低，市场竞争力弱，实现利润的空间小，不能完全实现项目预期效益。

    （二）项目建设环境发生了较大变化。项目从2000年考察论证，到现在已经经历了5年多时间。在此期间，各类民间资本在甘肃省酒泉市、张掖市兴建了大小50多家脱水蔬菜企业。由于重复建设严重，产品结构雷同，导致互相争夺原料、互相压价争夺市场的无序竞争局面比较严重，不利于企业发展。

    三、新项目的具体内容

    新项目在充分调查论证的基础上，委托甘肃省轻工设计研究院完成了可研报告，并经甘肃省发展和改革委员会甘发改工业（2005）188号文批准。

    （一）项目建设的必要性

    1、番茄粉以优质番茄酱为原料，经喷雾干燥加工制成，系全天然制品，富含番茄红素、多种维生素、氨基酸、有机质及矿物质等成份，主要用于小食品的调味粉、速溶汤料、烹调用调味粉料、意大利面着色剂等，其用途广泛。据海南盈山、云南凯雄、新疆屯河等公司的市场调研，全世界每年求购番茄粉等果蔬粉近8万吨，目前国外生产番茄粉的国家有美国、瑞士和以色列等，总产量不足2万吨。国内在新疆仅有两条生产线，生产能力为5000吨。市场潜力大，前景好。

    2、该项目所采用的喷雾干燥法制取番茄粉产品技术属中科院研究开发的专利发明，生产技术居世界领先水平。经调查了解，新疆屯河公司利用该技术已有三年，曾先后在1500吨，3000吨规模的工业化生产中应用，实践证明该技术生产工艺和设备制造已经成熟，是一项正在成长，具有较强生命力和竞争力的技术，公司引进并买断该技术在甘肃境内的独家享有权，可实现该项技术及产品的区域永久垄断性。

    3、项目充分利用当地的农产品优势资源进行加工增值，有效拉伸产业链，其产品主销欧美市场和东南亚市场，是出口创汇型项目，符合国家产业政策，符合公司发展战略，符合上市公司募集资金的投资方向，有利于支撑公司业绩提升，也有利于促进地方经济的发展和农民收入的提高。

    4、该项目具有较好的盈利能力。在市场调研的基础上参照新疆屯河公司番茄粉生产成本和产品销售价格，结合本地实际，财务分析、盈利预测和盈亏平衡分析，年产3000吨番茄粉，销售收入可达到7800万元，实现利润总额1251万元（正常年），净利润838万元（按33％所得税计算），投资收益率达到28.64％，投资回收期（包括1年建设期）4.5年。以上分析，说明项目预期效益好，投资回收期短。

    5、公司具备建设该项目的条件。一是公司具有开拓市场的能力，番茄粉销售主要为出口，且国内目前生产量仅为新疆屯河生产的5000吨，加上公司生产的3000吨，总产量为8000吨，而国际市场需求量将近8万吨，本公司具有农产品进出口经营许可权，与该产品的国际经销商有良好的关系，可通过公司直销或委托代理商进行经销；二是生产原料充裕，酒泉市和临近的张掖市共有5条番茄酱生产线，年生产能力达6万吨，本公司年需求为9000吨，占本地区生产量的15％，且新疆番茄酱年生产能力已达50万吨，亦可作为该项目生产原料的供货主渠道；三是厂地、水电、通讯、劳动力充裕，具备项目建设条件；四是资金投入有保障，不挤占公司自有资金，不会给公司的正常经营带来压力。

    6、项目投资适中、生产周期长，可有效化解农产品加工生产周期短、设备半年闲问题。

    （二）生产规模、产品方案及建设地点

    由于番茄粉在国内尚属新开发的产品，市场消费刚刚起步，目前较为成熟的工艺设备其生产能力为年产3000吨番茄粉，因此，本着谨慎发展的原则，先新建一条番茄粉生产线，日处理番茄酱36吨，日生产番茄粉12吨，年生产期250天，加工番茄酱9000吨，生产番茄粉3000吨。此外，根据市场需求情况，设备也可生产南瓜粉、胡萝卜粉、洋葱粉等多种果蔬粉产品。项目建设地拟定在甘肃省酒泉市高新技术工业园区，占地面积75亩，有关厂区的地质、地震、气象等情况，经委托西北地质勘查基础工程总公司第五工程处实地勘探、论证，均符合建设条件。

    （三）设备选型，原料、燃料、水、电等协作条件

    根据我公司与中科院签订的专利技术转让协议，计划购买由江苏无锡现代喷雾干燥设备公司生产的一条3000吨番茄粉生产线，并由该公司负责整套工艺设备的制作、安装、调试和人员培训。委托新疆轻工设计院完成整个项目的平面规划、地下管网、土建、工艺、水、电、暖等工程设计。生产所需原料充足。项目建设所需供水、排水、电力由酒泉市高新技术工业园区管委会承诺全部保证解决，燃料主要用煤，本地就可订购供应。厂址选在酒泉高新技术工业园区，公路、铁路、通讯十分方便。

    （四）投资估算及其资金来源

    该项目总投资2926万元，其中用于固定资产投资2566万元，用于铺底流动资金360万元。

    （五）经济效益和抗风险能力分析

    项目投产达标后，年产3000吨番茄粉，销售收入可达到7800万元，经营总成本6094万元。年实现利税1706万元。年实现利润1251万元，所得税（按33％计算）后净利润838万元。投资回收期4.5年（含一年的建设期）。

    项目盈亏平衡点为25.4％。即以销售收入或产品产量计算，当销售收入达到1982万元时，或产品产量达到762吨，项目可实现保本。流动比率从投产第一年起就大于1；速动比率投产第一年起就大于0.5。项目抗风险能力和偿债能力都比较强。

    （六）项目实施方案

    本项目由本公司与北京沃德瑞投资有限公司共同出资组建合资公司建设。该项目合作方熟悉番茄粉生产和管理，熟悉项目产品出口业务，在国内外番茄粉市场有固定的客户。因此，成立合资公司，将对项目成功运作，达到预期效益会有很大帮助。

    该合资公司注册资本人民币2550万元。我公司出资1650万元，占股权的64.71％，对方出资900万元，占股权的35.29％；超出注册资本的投资由双方按股权比例投入，其中敦煌种业投入242万元。双方均以现金出资，成立有限责任公司，独立经营，自负盈亏。公司法人代表（董事长）由我公司出任，总经理由对方出任，财务负责人由我方出任，会计由对方出任。

    （七）新项目的风险提示

    新项目的风险主要有两个方面，一是原料采购、原料供给和产品销售的潜在风险。生产所需的番茄酱原料，主要依赖于其他生产厂家的供给，采购计划、采购成本和质量标准不好控制；二是生产的番茄粉90％依靠出口，目前国内市场除广州雀巢公司、上海上好佳公司用量较大外，其他市场尚未得到开发。项目启动后，需进一步做好深入细致的工作，采取切实可行的措施，有效化解风险。

    四、甘肃省敦煌种业股份有限公司建设年产3000吨番茄粉生产线项目可行性研究报告结论及建议

    （一）研究结论

    1、本项目充分利用当地资源优势，引入高新技术和先进技术装备，进一步提高农业深加工产品附加值。项目技术含量高，产品市场前景好，项目建设附合国家产业政策。

    2、本项目实施后，有利于拓宽番茄酱产品应用领域和销售渠道，进而确保番茄种植基地和既有番茄酱生产线生产能力的充分发挥，有效延伸了农副产品深加工产业链，项目社会效益良好。

    3、本项目采用国内科研单位自主开发的专利技术，工艺路线合理，技术成熟可靠，工艺设备选用具有国内先进技术水平的番茄酱加工生产线，产品档次高，质量稳定，项目技术上是可行的。

    4、本项目建成投产后，生产正常年可新增3000吨番茄粉生产能力，实现销售收入7800万元，新增利税约1706万元，经济效益良好。各项评价指标均优于行业基准值，项目在经济上是可行的。

    （二）建议

    本项目的生产工艺属国内先进水平，本项目生产番茄粉采用喷雾干燥技术，国内于2001年前后由中科院地理科学与资源研究所研究开发成功，生产技术和生产装备均国内领先水平，建议建设单位及早作好统筹安排和协调，让先进生产技术和装备尽快发生效益。

    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次募集资金用途变更事宜尚须经公司股东大会审议通过，公司将按照相关法规规定的要求，提交股东大会，使广大股东充分发表意见，并进行投票表决。

    六、备查文件

    1、公司三届董事会第二次会议决议；

    2、公司三届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；

    4、甘肃省敦煌种业股份有限公司与北京沃德瑞投资有限公司共同建立合资公司《出资协议书》

    5、拟投资项目的可行性报告；

    6、甘肃发改委关于甘肃省敦煌种业股份有限公司建设年产3000吨番茄粉生产线项目可行性研究报告的批复（甘发改工业［2005］188号。

    特此公告。

    

甘肃省敦煌种业股份有限公司

    二00五年七月二十二日