甘经律书字(2005)第028号

    致：甘肃省敦煌种业股份有限公司

    甘肃经天地律师事务所(以下简称："本所")接受甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称："公司")的委托,指派吴晓琪律师(以下简称："本所律师")出席公司2004年度股东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称："有关法律、法规")的规定以及《公司章程》的规定就公司2004年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书随公司2004年度股东大会决议予以公告,并依法对法律意见书承担相应责任。

    本所律师已经按照有关法律、法规要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对与公司本次股东大会相关的所有文件及事实进行了验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集,会议通知以公告的形式刊载于2005年5月20日《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

    本次股东大会于2005年6月21日上午8：00在公司五楼会议室准时召开,会议由公司董事长王大和先生主持。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东应为截止2005年6月14日下午3时交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东(股东可委托代理人出席)；

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。

    经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人,持股数共计110966400股,占公司总股本185966400股的59.67%。

    本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对以下议案进行了审议：

    1、审议董事会2004年工作报告；

    2、审议监事会2004年工作报告；

    3、审议公司2004年度报告及2004年度报告摘要；

    4、审议公司2004年财务决算报告(草案)；

    5、审议2004年度利润分配预案；

    6、审议关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为2005年度财务审计机构的议案；

    7、选举公司第三届董事会成员；

    8、选举公司第三届监事会成员；

    9、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    10、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    上述议案以记名投票方式表决,并按公司章程规定的程序进行了监票,当场公布表决结果。本次股东大会以有效表决权数的100%否决了以上第7、8项议案中选举张世俊先生为公司第三届董事会董事的议案和选举赵丽女士为公司第三届监事会监事的议案,其余各项议案均以有效表决权数的100%获得通过,会议记录由出席会议的公司董事签名,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书正本四份,副本四份。