特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“公司”)二届董事会第十二次会议于2005年4月4日以书面形式发出通知,于2005年4月14日在公司五楼会议室召开,会议应到董事12人,实到董事12名,其中独立董事孙其信、赵昌文、刘存有、曹致中以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决,公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持,经过认真讨论,审议并通过以下决议：

    一、审议通过了董事会2004年度工作报告,提交股东大会审议。

    赞成 12票,反对0 票,弃权0 票。

    二、审议通过了总经理2004年度工作报告及2005年度工作计划。

    赞成 12票,反对0 票,弃权0 票 。

    三、审议通过了公司2004年年度报告及2004年年度报告摘要,提交股东大会审议。

    赞成 12票,反对0 票,弃权0 票。

    四、审议通过了公司2004年财务决算报告及2005年财务预算方案,提交股东大会审议。

    赞成 12票,反对0 票,弃权0 票。

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案。

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2004年度公司实现税后净利润31,036,593.62元。根据公司《章程》规定,公司提取10%法定公积金,即3,103,659.36元；提取10%法定公益金,即3,103,659.36元；加上期初未分配利润98,552,743.70元,扣除支付2003年普通股股利18,596,640元,本期可供分配利润共计104,785,378.60元。

    本次分红派息以2004年初总股本185,966,400股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),共计派发股利7,438,656.00元。

    此议案需提交股东大会审议。

    赞成 12票,反对0 票,弃权0 票。

    六、审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为2005年度财务审计机构的议案。提交股东大会审议。

    赞成 12票,反对0 票,弃权0 票。

    七、审议通过了关于合资成立甘肃省敦煌种业包装有限公司的议案。

    同意合资成立甘肃省敦煌种业包装有限公司,公司主要生产广泛应用于种子、饲料、粮食、蔬菜、化肥、水泥等行业的复合塑料编制袋。该公司注册资本500万元,北京缘讯酷数码科技有限公司董事长吴圣州先生个人出资255万元,占股权的51%；我公司出资245万元,占股权的49%,双方均以现金出资。

    赞成 12票,反对1 票,弃权0 票。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com)。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》及上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)和上海证券交易所的要求,结合公司的实际情况,形成《公司章程修正案》,对公司章程作相应修改。此议案需提交股东大会审议。

    赞成 12票,反对0 票,弃权0 票。

    九、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案,提交股东大会审议。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com)

    赞成 12票,反对0 票,弃权0 票。

    十、审议通过了关于修改《独立董事制度》的议案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com)。

    赞成 12票,反对0 票,弃权0 票。

    特此公告。

    

甘肃省敦煌种业股份有限公司

    二○○五年四月十六日