特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    甘肃省敦煌种业股份有限公司第二届董事会十一次会议于2005年1月16日以书面形式发出通知,于2005年1月26日在公司兰州办事处召开,会议应到董事12人,实到董事12名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持,经过认真讨论,审议并通过以下决议：

    一、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事产生办法》,提交股东大会审议。

    赞成12票,反对0票,弃权0票,

    二、审议通过了关于闲置募集资金使用的议案。

    公司前次使用闲置募集资金情况如下：1、1.45亿元用于补充流动资金,使用期限6个月,从2004年8月至2005年1月,实际节约财务费用313.2万元。2、3千万元用于向银行购买国债,收益11.6万元,本息已收回。3、短时间闲置不用的资金用于7天通知存款,利率1.62%,收益5.4万元。

    前次闲置募集资金使用稳健安全,取得了较好的收益。根据募集资金项目进度和资金使用计划,预计有174,294,423.14元的募集资金闲置时间在6个月以上。为了提高资金使用效率,拟将该笔闲置募集资金用于补充流动资金,使用期限6个月,使用时间2005年2月至2005年7月,预计半年可节约财务费用367万元。2、其余闲置资金用于7天通知存款。

    赞成12票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了关于成立酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司的议案。

    为了很好的实施公司二届董事会2004年第一次临时会议确定的投资建设募集资金项目棉蛋白油脂项目的决议,经本次董事会研究,决定该募集资金项目引进上海大敦实业有限公司投资,共同设立敦煌种业棉蛋白油脂有限公司,建成一个独立的子公司运行,以更好的适应市场竞争的需要。该子公司主要从事棉籽和其它油料的收购加工及其产品棉蛋白、棉粕、棉籽油、棉壳、脚油、棉短绒的销售。注册资本2000万元,其中甘肃省敦煌种业股份有限公司以人民币出资1900万元,占注册资本95%,上海大敦实业发展有限公司以人民币出资100万元,占注册资本的5%。

    赞成12票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过关于5000万元(含本数)以下流动资金贷款由董事会授权董事长决定的议案。

    为了提高公司生产经营的决策效率,更好的保证公司的健康顺利运行,经研究决定,同意授权对单笔5000万元(含5000万元)以下的流动资金贷款由董事长决定。

    赞成12票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

    公司拟于2005年2月28日召开2005年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间：2005年2月28日早9：00？12：00

    2、会议地点：(甘肃省酒泉市解放路33号酒泉宾馆二楼会议室)。

    (二)会议内容

    1、审议《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事产生办法》(内容详见上海证券交易所网站)；

    2、审议《甘肃省敦煌种业股份有限公司监事产生办法》,(内容详见上海证券交易所网站)；

    3、审议《关于修改〈甘肃省敦煌种业股份有限公司公司章程〉部分条款的议案》(内容详见2004年10月29日上海证券报、证券日报登载的本公司2004年二届十次董事会决议公告)；

    4、审议《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》(试行)(内容详见2004年10月29日上海证券报、证券日报登载的本公司2004年二届十次董事会决议公告)；

    5、审议《甘肃省敦煌种业股份有限公司借款及对外担保业务管理办法》(试行)(内容详见2004年10月29日上海证券报、证券日报登载的本公司2004年二届十次董事会决议公告)。

    (三)会议出席对象

    1、截止2月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (四)会议登记办法

    1、凡出席本次会议的社会公众股东持股东帐户卡和个人身份证(委托代理人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡)办理登记手续；法人股东须持单位证明、法人代表证书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续。

    2、登记手续于二月二十六日前(上午8：30-11：30、下午2：30-5：30)在公司证券部办理,异地股东可采用信函或传真方式登记。

    (五)其他事项

    1、会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    2、联系方式：

    地址：甘肃省酒泉市盘旋东路16号公司董事会办公室(证券部)

    联系人：赵明

    电话：0937-2663908

    传真：0937-2618849

    邮编：735000

    附件：授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并授权其对本次会议各项议案全权行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2005年月日

    赞成12票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    

甘肃省敦煌种业股份有限公司

    二○○五年一月二十六日