本公司董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    中国证券监督管理委员会甘肃监管局于2004年9月15日至9月17日对本公司进行了例行检查,并于2004年9月30日下发《限期整改通知书》(以下简称《通知》)。针对《通知》要求整改的事项,本公司组织相关部门和人员依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和《上市公司检查办法》等法律、法规,认真自查,逐项落实。对《通知》中提出的问题制定切实可行的整改措施和意见,并在最近召开的董事会上通过和落实了整改措施。现将整改情况报告如下：

    一、公司章程及内控方面

    1、关于“公司上市后,总股本增加,并变更了营业执照,但公司章程修改未经股东大会通过”的问题。

    公司在2003年第一次临时股东大会上通过的“关于2003年申请首次公开发行股票上市交易的特别决议”中授权董事会在本次公开发行股票完成后对涉及资本变更及《公司章程》相关条款进行修改并办理工商变更等相关事宜；公司董事会依据股东大会授权在二届董事会2003年第四次临时会议中形成“向甘肃省政府申请在公司股票发行完成后将公司股本总额由11096.64万股增加至18596.64万股,公司注册资本由11096.64万元增加至18596.64万元。”的决议,公司依据两次会议决议对《公司章程》相关条款进行了修改,并做了工商变更等事项。鉴于此次《公司章程》修改未直接在股东大会中通过,我公司将在下次股东大会中重申此项变更情况。

    2、关于“公司章程第九十七条规定,公司为他人担保,担保金额达到净资产50%以上的,由股东大会特别决议表决通过。此条规定不符合中国证监会有关规定”的问题。

    对章程中此项内容不符合证监发［(2003)56号］《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的规定,公司在2004年二届十次董事会上提出对《公司章程》相关条款进行修改的议案,并提交下次股东大会审议对《公司章程》第九十七条中“公司为他人提供担保,担保金额低于公司最近一期经审计的净资产10%(含10%)的,由经董事会批准；担保金额超过净资产10%,未达到50%(不含)的,由董事会提出预案,由股东大会普通决议表决通过；担保金额达到净资产50%(含)以上的,由股东大会特别决议表决通过。”的内容修改为“公司为他人提供担保,担保金额低于公司最近一期经审计的净资产10%(含10%)的,由经董事会批准；担保金额超过净资产10%,未达到50%(不含)的,由董事会提出预案,由股东大会特别决议表决通过；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”,以加强公司章程对公司对外担保行为的约束力。

    3、关于“存在公司财务管理等内控制度没有根据政策变化和公司实际及时修改和完善的情况”的问题。

    公司通过在2004年二届十次董事会上提交关于制订《甘肃省敦煌种业股份有限公司对外担保及借款管理办法》及《甘肃省敦煌种业募集资金管理办法》,并提交下次股东大会通过,加强公司财务管理、资金管理。在今后的工作中公司将依据法律法规、政策变化和公司实际情况及时修改和完善公司的各项制度。

    二、公司独立性方面

    1、关于“公司董事长兼任大股东现代农业公司法人代表,与有关规定不符”的问题。

    存在此种情况是国有企业改制上市过程中的历史遗留问题,公司对此做了积极的努力：现代公司免去了王大和先生在现代公司董事长的职务,由于现代公司一直没有合适人选安排,所以没有做工商变更登记；董事长王大和先生专职在甘肃省敦煌种业股份有限公司任职并领薪。公司将协调解决现代公司法人代表变更手续,消除目前形式上还存在的敦煌种业董事长王大和先生兼现代公司法人代表的问题。

    2、关于“公司与股东单位存在人员没有完全分开的情况。如公司董事陈海明既是公司分公司敦煌棉花公司经理,又担任甘肃省敦煌市供销合作联社主任；公司监事李文既是公司分公司金塔县良种棉收购加工厂厂长,同时又担任金塔桑蚕公司法人。由于各分公司人员身份没有置换,有的人员人事关系还在原股东单位,没有分开,在人员关系上,没有完全理顺”的问题。

    关于公司董事陈海明既是公司分公司敦煌棉花公司经理,又担任甘肃省敦煌市供销合作联社主任的问题,公司已积极与敦煌市供销社及市政府协调：要求陈海明先生或者辞去敦煌市供销社主任职务,或者辞去公司分公司敦煌棉花公司经理职务,只保留兼任职务中的一个。关于公司监事李文既是公司分公司金塔县良种棉收购加工厂厂长,同时又担任金塔桑蚕公司法人的问题,公司已督促李文先生向金塔县农业局递交辞职报告,辞去金塔桑蚕公司法人一职,相关免职手续正在办理中。

    3、关于“公司2004年与定西市旱农中心共同设立定西敦煌种业马铃薯科技开发有限公司,但作为定西市旱农中心投资的土地尚未办理土地过户手续”的问题。

    定西敦煌种业马铃薯科技开发有限公司已于2004年9月15日办理完毕土地过户手续(定国用［2004］第26545769号),由于没有及时将资料传至本公司,致使监管局巡检时未看到相关土地过户手续。公司将督促相关工作人员,在今后的工作中提高工作效率。

    三、“三会”运作方面

    1、关于“公司召开股东大会和今年以前召开董事会、监事会没有采用专门的会议记录本对会议进行记录,不符合有关规定,也不利于董事、监事免责”的问题。

    公司在上述会议过程中均做了电脑记录,详细记录了董事、监事、股东代表的重要发言和会议过程,会后董事、监事、股东代表均在打印出的相应会议记录上进行签字确认。今年以来为了更详尽的记录会议过程,公司在召开会议时不但做电脑记录、而且也同时安排专人进行笔录,以便更加全面的反映会议情况。在今后的“三会”召开中公司将依据《通知》中的要求,更加规范、详尽的做好会议笔录,以利于会议记录更好的起到反映会议、明确责任的作用。

    2、关于“有的独立董事不能充分履职。公司2004年共召开3次董事会,其中一次用通讯方式召开。检查中发现,有的独立董事已经连续两次没有出席董事会；有的会议签名没有独立董事授权,而由他人代签。另外,在二届八次董事会通讯表决中,有独立董事发表了弃权意见,但在公司公告中没有披露”的问题。

    (1)、公司经过自查确实存在个别独立董事二届七次董事会因故不能亲自参加董事会,二届八次董事会(通讯表决)、2004年第一次临时董事会(通讯表决)因两次董事会以通讯方式表决未亲自参加,二届九次董事会再次因故不能亲自参加,通过通讯方式书面参与了表决,我公司理解该独立董事不属于连续两次会议不能亲自参加,我们认为没有构成《公司章程》中独立董事提前解聘的提案形成条件。公司在今后的董事会会议中将积极督促独立董事更加勤勉尽责,进一步创造条件使独立董事更充分的行使权力和承担义务。

    (2)、公司独立董事因故不能参加董事会时均有授权于其他到会独立董事的授权文件,或采取通讯方式书面参与表决。由于工作人员档案管理的疏忽遗漏,没有将授权书归入相应文案中,造成监管局检查时未能找到相关授权文件,我公司在整改中重新整理文档时找到了相关授权文件,公司已责成有关工作人员重新整理三会档案,并完善建立三会档案管理制度。公司今后将依据《公司法》和《公司章程》更严格的执行未到会董事、监事的授权制度,使董事、监事因故不能到会时合法合规的履行权利。

    (3)、公司存在独立董事在董事会上对有关议案投弃权票的情形：二届八次董事会独立董事赵昌文对“关于向建设银行申请流动资金贷款的议案”和“关于使用招商银行兰州分行授信额度的议案”两项议案投了弃权票；二届九次董事会独立董事孙其信先生对“关于设立武汉合资公司的议案”投了弃权票、独立董事赵昌文先生对“关于使用闲置募集资金的议案”和“关于设立武汉合资公司的议案”两项议案投了弃权票。我公司认为：一方面上述议案均依据《公司法》、《公司章程》经过多数票通过,个别独立董事的弃权票并不对议案通过的合法性造成影响；另一方面公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》凡要求独立董事发表独立意见的重大事项,独立董事均发表了独立意见并上报上交所和在指定媒体做了公告,对以上提到的正常通过的非重大事项议案,在《公司法》《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规中,没有明确指出和要求对普通议案中弃权票做单独披露,所以公司在做信息披露时未做列示,因此公司没有违反信息披露相关法律法规。公司在今后的三会运行中将更加细致、严谨的工作,并制订相应信息披露制度,对应披露事项充分披露,提高信息披露质量；为独立董事行使权力履行义务创造条件,以更好的监督董事会合法合规的实施权力。

    四、募集资金使用方面

    1、关于“2003年年报与2004年中报披露本期和累计已使用募集资金数据统计有误：2003年年报披露已使用募集资金6,751.39万元,2004年中报披露本期使用募集资金5,175万元,累计使用募集资金应为11,926.39万元,2004年中报披露累计已使用募集资金14,943.92万元,差额3,017.53万元”的问题。

    公司在2004年半年度报告中由于统计人员和填报数据人员失误,造成2004年半年度报告中“本年度已使用募集资金数额”项的数据应为8,192.53万元(其中：玉米种子加工项目1,336.28万元,优质棉种项目2,548.45万元,西部种子配送批发交易中心项目2,580万元,5500吨脱水菜项目1,457.80万元)填报人员误填为5,175万元,造成与2003年年度报表中披露已使用募集资金6,751.39万元合计后,与截止2004年6月30日实际累计使用募集资金14,943.92万元形成差额。对此公司严肃处理了相关人员,责令其对信息披露以及募集资金管理等方面的法律法规进行深入学习,提高对信息披露意义的理解认识。公司借此机会对广大投资者表示歉意,保证在今后的工作中避免出现类似错误。

    2、关于“公司招股说明书承诺,募集资金8个项目中,2003年度将有7个项目有收益,2004年度全部项目都将有收益。实际情况是：2个募集资金前的项目有收益外,其他项目尚处在建设或筹建中,与招股书效益预测存在一定的差异”的问题。

    公司招股说明书承诺“全部募集资金项目2003年预计产生净利润513.55万元、2004年预计实现483.36万元,在2005年至2007年内逐年增加,2007年全部项目达产后预计每年产生4,152.58万元的净利润。”公司发行上市后募集资金实际到位时间在2004年1月6日,公司为了实现承诺通过自酬资金对募集资金项目“玉米种子加工中心项目、优质棉种繁育及加工建设项目”进行了投资建设,并于2003年产生收益合计616.73,其他项目尚在前期准备中未产生效益；截止2004年6月30日,已完成投资的“玉米种子加工中心项目、优质棉种繁育及加工建设项目”两个项目产生收益合计449.27万元,其他项目尚未产生效益。公司将继续努力,更好的使募集资金项目实现预期效益,为公司的长远发展和股东利益最大化做出贡献。今后,凡与招股说明书所披露的不一致的项目实施情况,本公司将及时、准确的进行信息披露,使广大投资者及时了解投资项目的进展情况。

    3、关于“存在部分募集资金项目发生变更,但没有履行变更程序的情况”的问题。

    (1)、西部种子配送批发交易中心项目。招股说明书中承诺“项目中心场址位于酒泉市南石滩工业开发区(现名称为酒泉市高新技术工业开发园区)内,建设占地36000平方米的钢架交易大棚一座,1000吨现代化种子仓库一座,种子交易大厅、配送大厅、展示厅各一座,拟采用出让方式取得遍布全国的50个销售网点”。我公司依据市场发展状况以及最大限度提高募集资金效率的原则,在招股说明书承诺范围内对西部种子配送中心项目依据轻重缓急进行分步实施。

    配送中心现已在酒泉市高新技术工业园区建成1000吨种子仓库、在公司办公大楼一层建成展示大厅一座,36000平方米的钢架交易大棚、种子交易大厅、配送大厅三项尚未建设。目前公司主要集中精力做好遍布全国的50个销售网点建设,以尽快将公司原有和新购买自有知识产权品种的营销工作全面展开。由于拟采用出让方式在筛选受让企业上难度较大,存在较大风险,公司采用了与具有自主知识产权的科研单位合资,或出资设立分公司、子公司等方式。公司二届七次董事会通过并公告,出资700万与定西旱农中心合资成立定西敦煌种业马铃薯科技开发有限责任公司,公司占70%股权；二届七次董事会通过并公告,出资1650万元与河南新乡市农科所合资成立河南敦煌种业新科种子有限责任公司,公司占55%股权拟建成网点10-15个；二届九次董事会通过并公告,投资1173万元在兰州、北京设立办事处两个；二届九次董事会通过并公告投资1000万元设立敦煌种业种子营销分公司,拟在西南、西北、黄淮海、东北、华北、长江流域形成六大区域销售分部建成10-20个销售网点；二届九次董事会通过并公告投资1000万元设立敦煌种业棉花营销分公司,拟形成销售网点3-8个；二届九次董事会通过并公告拟出资600万元在河北、出资1800万元在湖北武汉设立控股子公司两家拟形成10-20个销售网点,基本建成遍布全国的营销网络。

    上述项目截止2004年半年报投入募集资金3886.12万元。本项目在招股说明书中承诺使用募集资金7433万元,尚未全部使用。此项目建设实施中,项目实施情况均进行了及时公告。

    (2)、5500吨脱水菜项目。此项目从批准立项到公司股票成功发行资金到位,已有四年时间,项目原采用的热风干燥工艺是一项较为传统的工艺技术,其生产技术门槛不高,产品附加值趋低,市场竞争力变弱,实现利润的空间缩小。公司为了提高募集资金使用效率,增强募集资金项目市场竞争力,暂不按原定技术方案实施该项目。拟将5500吨脱水蔬菜项目中的生产工艺提高,增强生产产品附加值,对产成品工艺路线和品种相应调整。公司根据二届七次董事会通过并公告的“关于2004年拟实施募集资金建设项目的议案”投入少量资金购置二氧化碳超临界萃取大蒜油中试设备,用于从大蒜中提取大蒜油的研究开发。同时拟采用更为先进的喷雾干燥专利技术,生产番茄粉、洋葱粉等系列脱水蔬菜产品。截止2004年中报使用该项目募集资金1511.80万元。针对拟提高生产工艺、及调整产成品工艺路线和品种事项,对涉及与招股说明书中承诺有变化部分,我公司将经董事会决议并提交股东大会审议,保证募集资金项目实施的合法性。