一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称 "公司")自上市以来一直非常重视公司治理工作。作为国有法人股为第一大股东的上市公司,公司在产业调整和发展中不断优化、完善,公司治理水平不断提高,但公司的治理状况与《上市公司治理准则》仍存在一定差距,存在有待改进的问题主要有：1、公司内控制度有待进一步完善,内控制度的执行力有待进一步加强。2、董事会目前已设立了战略发展委员会和薪酬考评委员会,提名委员会和审计委员会尚未设立,已设立的委员会作用有待进一步发挥。3、需进一步充实和完善投资者关系管理制度,加强投资者关系管理工作；4、公司管理人员激励机制有待进一步完善。5、公司内部信息沟通有待进一步加强。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作能够按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。

    在与控股股东的关系上,公司与控股股东严格执行"五分开",公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司控股股东及其他关联企业占用本公司资金已于股改前全面清理偿还。公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易价格公平、合理,符合市场价值,没有侵害公司中小股东利益的情形。控股股东能严格按照有关法律法规和公司章程行使出资人权力,不存在与本公司构成同业竞争的情况,无越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,公司的正常生产经营和管理工作完全独立于控股股东。

    内部控制制度方面,公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实。公司制定并及时修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会、董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了相关的财务管理制度,符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时,公司将于今年 10月底前根据证监局、上交所有关规定对公司的内控制度进行整理和完善修订,通过内控制度的严格执行,切实提高公司的管理质量。

    信息披露方面,公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平的披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。并于07年6月重新修订了《公司信息披露事务管理制度》,进一步提高公司信息披露的质量。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司自成立以来,建立了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,经理层主持日常生产经营,监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。根据 《公司法》和《公司章程》的规定,通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责,合理分工,独立运作,做到权责清晰,各施其职,有效行使决策、监督和执行权,保证了公司各项工作的顺利进行,提高了工作效率。经过多年的改进和完善,公司的治理机制逐步走向规范化。

    另一方面,公司继续深化企业内部机制改革。通过致力实施管理制度的规范化,建立严密的管理制度,加强自我约束；精简机构,科学合理地设置组织结构,提高办事效率；通过运用绩效评价,与薪酬挂钩,增强员工的责任感和危机感,提高工作积极性。通过进行内部机制的调整,建立了灵活的反应机制,为公司的经营发展打下了坚实的基础。

    尽管公司在治理工作方面作了大量的工作,但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。

    (一)公司内控制度有待改进和健全,内控制度执行力有待加强

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能根据政策法规变化和公司实际情况及时进行更新,存在部分制度相对滞后的情况,如公司股改后股权结构、公司办公地址发生变化和增加新的业务后,公司《章程》未及时更新。

    在公司管理环节方面制定的各项管理制度,有些制度未能完全按章执行,在实际操作中不免出现与操作流程上不相符的情况,如在董事会专门委员会中,因涉及具体实施工作,尚存在个别非董事担任董事会专门委员会委员的情况,这与相关规定不符,同时公司薪酬与考评委员会成员赵明(原董事、董事会秘书)、战略发展委员会中成员李道建(原公司财务总监)现已辞职,公司尚未做出调整。如公司审计监察部一直由总经理领导管理,不利于体现其职能,应由监事会管理更为利于审计监察部行使监督权。

    公司根据会计制度、税法等有关规定,制定了相关的财务管理制度,符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。公司会计核算体系按照《企业会计准则》等的有关规定建立,但有待进一步完善,公司还应根据公司管理范围的变化及财务数据的变化或异常情况获取有用的信息,及早加以防范和改进,提高财务管理质量。公司将进一步完善会计核算体系,实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡。并继续探索,努力完善各项财务管理制度,加强财务管理。公司曾发生大股东资金占用的情况,虽由于是公司历史往来中客观原因造成的,公司及大股东非常重视并及时得以改正,但今后公司还应加强防范非经营性占用长效机制的建设,坚决杜绝此类事件再次发生。

    (二)董事会专门委员会作用有待进一步发挥。公司在2003年4月28日二届六次届董事会上通过了设立战略发展委员会和薪酬委员会的议案,2003年5月29日2002年年度股东大会审议通过,两个委员会 按照各自的实施细则认真履行职责,为公司经营管理工作提出了许多很有价值的意见和建议,特别是为公司的长远发展和发展战略的制定提出了许多切实可行和具有前瞻性的宝贵意见；在薪酬确定 、绩效考核等方面除为公司制定科学合理、切实可行的绩效考核管理办法外,还参予对管理层的考核,对考核内容方式和结果进行确认。提名委员会和审计委员会由于人员等方面的原因,目前还未设立 。随着公司经营规模的不断扩大和经营范围的增加,在公司快速发展过程中随之也遇到了许多新问题,为了提高决策水平、降低决策风险,提高管理质量,在调整、健全专业委员会的同时,更需进一步发挥各专业委员会的作用。

    (三)投资者关系管理工作有待进一步加强。公司虽然一直重视投资者关系管理工作,但随着资本市场的快速发展和投资者日益机构化,投资者在不断关注公司财务指标的同时,越来越关注公司非财务指标,作为无形资产的重要组成部分,投资者关系对提升公司市场价值,降低企业融资成本有着举足轻重的作用,因此建立良好的投资者关系,实现有效的公司治理对公司树立良好的形象和持续发展必将起到积极的推动作用,因此公司今后将应进一步加强这方面的工作。

    (四) 公司管理人员激励机制有待进一步完善。敦煌种业是一个国有控股公司(国有法人股为第一大股东),为了确保公司的持续、稳定发展和提高管理人员的工作积极性和创造性,结合自身的特点,公司制定了工效挂钩的内部绩效考核管理办法,但这仅限于衡量年度业绩。随着股权分置改革后,对上市公司治理结构和治理水平提出的新的更高要求,良好的激励机制才有利于进一步完善公司的治理结构和治理水平的提高,保证公司长期发展战略的实施和维护股东的长期利益,解决好管理层和股东利益一致性问题,推动公司的发展和上市公司价值的提高。因此公司激励机制要向长效激励机制转变,即尽快研究实施股权激励机制。

    (五) 公司内部信息沟通还有待进一步加强

    由于农业公司分子公司众多且高度分,内部衔接有时脱节造成个别事项的信息披露工作不够及时。比如在2006年,公司未能就冻害对种子质量产生不良影响事项进行及时披露,公司将在今后的工作中加强对相关部门人员的培训,强化信息管理,按《信息披露制度》及有关规定,及时、准确履行信息上报义务；另如公司原董事会秘书辞职因种种原因未能第一时间及时披露。公司将吸取教训,加强与有关方面的沟通,提高信息披露工作的质量。除此之外,公司将进一步提高定期报告披露质量,防止因技术问题以及工作疏漏出现差错。

    四、整改措施、整改时间及责任人：

    在后期的工作中,公司将进一步提高和完善公司治理水平,具体整改工作如下：

    (一)公司将按上海证券交易所的要求尽快修订完善公司内控制度,强化内控制度的执行力和约束监管力,此项工作由董事长总负责,证券部、办公室、财务部、审计监察部具体负责,公司其他部门和各分、子公司经理协助。

    时间： 2007年10月31日前 责任人：王大和 张绍平

    (二) 董事会在调整已有的战略发展委员会和薪酬委员会成员的基础上,争取在年底前设立提名委员会和审计委员会,健全董事会专门委员会。有计划地就公司发展战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究,并为委员会的工作提供必要的保障,充分发挥外部专家资源优势,真正对董事会科学、高效决策发挥作用。

    时间： 2007年10月31日前 责任人：王大和 张绍平

    (三)进一步完善和修订公司投资者关系管理制度,高度重视投资者关系管理工作,要把投资者关系管理作为证券部一项重要工作来抓,同时充分发挥公司网站上设立的投资者关系专栏,加强与投资者联系和交流。

    时间：2007年10月31日前 责任人：张绍平

    (四)为了有效解决管理层和股东利益一致性问题,使公司利益、股东利益和经营者利益很好的结合起来,避免短期行为,充分调动管理者积极性,确保公司长远发展,积极争取实施长效激励机制,条件成熟时推进股权激励机制的实施。

    时间：2008年底前 责任人：王大和 张绍平

    (五)按照公司重新修订的《信息披露管理制度》,进一步落实信息披露的事项和标准,明确董事、监事、高级管理人员的责任,同时加强对信息披露义务人的培训。 由证券部负责对公司各部门,尤其是各分、子公司信息披露义务人进行认真培训,切实提高对信息披露工作重要性的认识,要严格按照《信息披露管理制度》加强对信息披露工作的管理,要经常性的进行指导和督促、检查,确保公司上下信息的及时、畅通、正常传递。

    时间：2007年10月31日前 责任人：张绍平

    (六)加强财务管理,突出财务的独立性,提高财务管理质量,强化防止非经营性占用长效机制,规范关联交易制度,规范对外借款和担保制度。

    时间：2007年10月31日前 责任人：周秀华

    (七)加强公司经营过程中的规范运作,提高执行力,注重操作流程的管理。

    时间：2007年10月31日前 责任人：马宗海

    五、公司有特色的治理做法

    1、董事会较早设立了专门委员会。公司董事会专门设立薪酬考评委员会、战略发展委员会等专门委员会,各专门委员会成员主要由独立董事构成,有效地发挥了各独立董事的专业专长。

    2、不定期印制董事会简报,及时将监管部门的规范措施、相关法律法规变动信息以及公司中小股东的反映和要求传递给各位董监事及高管人员,加强公司高管对上市公司规范管理的学习,同时对公司高管起到一定的警示作用。

    3、在公司网站设立了投资者交流平台,由专人负责回复投资者问询。

    六、证监会、证监局、交易所的公众评议邮箱。

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    甘肃证监局：gszjj@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    深圳证券交易所：

    http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

    七、公司公众评议投资者交流平台

    公司网站:http://www.dhseed.com

    公众评议交流电话：0937-2663908

    公众评议交流信箱：dhzyzqp@sina.com

    dhzyzqp@dhseed.com

    八、其它需要说明的事项(详见附件)

    甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

    2007年6月22日