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重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司上海龙盛联业投资有限公司(以下简称龙盛联业)受让关联方浙江安盛化工有限公司(以下简称安盛化工)所持连云港振源化工有限公司(以下简称振源化工)89.17%的股权，转让价格为安盛化工对振源化工的出资额即所占的注册资金1070万元人民币。
●关联方回避事宜：关联董事在进行上述关联事项表决时均实行了回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易符合本公司的发展战略，旨在整合公司的化工业务，同时也为避免公司与振源化工今后可能发生的关联交易。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
●此项交易由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会通过。
一、关联交易概述
鉴于振源化工目前尚处于项目建设，不存在损益，公司以截至2007年2月28日振源化工的净资产即实收资本净额1200万元人民币为依据，平价受让安盛化工所持该公司89.17%股权，转让价为1070万元人民币。股权转让后，振源化工的股权结构如下：
公司注册资本1200万元人民币，其中：①龙盛联业出资1070万元人民币，占总股本的89.17%；②上海宏源化工供应有限公司出资130万元人民币，占总股本的10.83%。
2007年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了该项股权转让事宜，公司四名关联董事实行回避，未参加表决，经四名非关联董事表决通过。
二、关联方介绍
浙江安盛化工有限公司
住所：浙江省上虞市道墟镇
企业类型：有限公司
法定代表人：阮伟祥
注册资本：1000万元人民币
经营范围：易燃液体、易燃固体、氧化剂、腐蚀品、有毒品（除剧毒品、一类易制毒品）的批发、零售（许可证有效期至2007年3月31日止）；化工原料（除危险化学品）的销售、接卸，储藏罐的租赁（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
该公司因与本公司同时受阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、项志峰等四位自然人股东控制而构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（1）振源化工基本情况概要
振源化工成立于2005年9月25日，注册资本1200万元人民币，公司法定代表人：何旭斌，住所：连云港灌南县堆沟港镇（化学工业园），股权结构为：①浙江安盛化工有限公司出资1070万元人民币，占总股本的89.17%；②上海宏源化工供应有限公司出资130万元人民币，占总股本的10.83%。公司经营范围：3-氨基-4-甲氧基乙酰苯胺生产、销售。
（2）该公司的主要财务指标
鉴于振源化工目前尚处于项目建设，不存在损益，截至2007年2月28日,公司账面报表数据如下:
单位:元
总资产 15,213,228.89 净资产 12,000,000.00
货币资金 2,431,311.70 短期借款 3,000,000.00
无形资产 434,000.00 递延资产 1,441,706.52
预付账款 3,702,638.00 应付账款 416,571.91
在建工程 3,811,180.49 固定资产净值 526,641.29
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联双方尚未签署《股权转让协议》。
2、定价依据：以截至2007年2月28日该公司的净资产即实收资本净额为依据。
3、最终定价：本公司按注册资金平价受让，即交易价格1070万元人民币，转让后公司取得振源化工89.17%的股权。
4、协议生效条件：经本公司第三届董事会第十六次会议通过，双方签署《股权转让协议》且经振源化工股东会通过后生效。
5、付款方式：受让方在此项股权转让行为生效后三十个工作日内，向出让方支付全部转让款。
五、本次股权转让及关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易目的旨在整合公司的化工业务，优化公司目前精细化工产品链，进一步增强公司核心竞争力，符合本公司的发展战略，本次交易不影响上市公司的持续经营能力，同时也避免今后可能发生的关联交易。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。交易价格公允，不存在损害股东利益的情况，通过转让可以避免今后的关联交易。
七、独立董事的意见
经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；该股权转让围绕整合公司的化工业务，同时也为避免公司与振源化工今后可能发生的关联交易，交易定价是以经注册资金为依据，实行平价转让，交易价格公平合理，不存在损害股东利益的情况。因此，独立董事同意该股权的转让。
八、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事发表的独立意见；
3、振源化工2007年2月份财务报表
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二○○六年三月二十七日
