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重要内容提示：
●交易内容：本公司全资子公司香港桦盛有限公司(以下简称"香港桦盛")收购浙江捷盛化学工业有限公司(以下简称"浙江捷盛")100%股权。本次收购根据浙江捷盛经审计的财务数据,以截至2005年12月31日经审计的净资产9,633万元为基础,并考虑公司盈利状况及合理市盈率,确定拟收购的价格为人民币11,559万元整。浙江捷盛2006年1月1日至股权过户前全部利润归老股东所有。
●关联方回避事宜：由于浙江捷盛董事长阮伟祥和董事项志峰同时为公司董事和高级管理人员,因此本次收购界定为关联交易,公司关联董事在表决该关联事项时实行了回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：资产收购完成后,将减少本公司关联交易,消除同业竞争,有利于进一步完善和强化公司主业,公司的经营规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升；通过本次资产收购,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的综合实力。
●此项资产收购已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,提交2006年第一次临时股东大会审议,公司关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
鉴于：
1、香港居民刘国华先生持有香港津辉国际有限公司(以下简称"香港津辉")100%股权,香港津辉持有浙江捷盛100%股权。
2、香港桦盛有限公司(以下简称"香港桦盛")为本公司全资子公司。
刘国华先生及香港津辉与公司及香港桦盛于2006年6月13日签署了《股权收购意向书》：刘国华先生及香港津辉同意转让浙江捷盛100%股权,公司及香港桦盛同意受让浙江捷盛100%股权。本次收购根据浙江捷盛经审计的财务数据,以截至2005年12月31日经审计的净资产9,633万元为基础,并考虑公司盈利状况及合理市盈率,确定拟收购的价格为人民币11,559万元整,浙江捷盛2006年1月1日至股权过户前全部利润归老股东所有。由于浙江捷盛董事长阮伟祥和董事项志峰同时为公司董事和高级管理人员,因此本次收购界定为关联交易,公司关联董事在表决该关联事项时实行了回避。
此项资产收购已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,提交2006年第一次临时股东大会审议,公司关联股东需回避表决。
二、 交易方介绍
(一)刘国华
刘国华先生为香港居民,香港身份证件号：E902061(A)。刘国华先生是阮伟祥先生的业务合作伙伴。最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。刘国华持有香港津辉100%的股权。
(二)香港津辉国际有限公司
香港津辉的股东和董事均为香港居民刘国华,刘国华持有香港津辉100%的股权。香港津辉的基本情况如下：
设立时间：2005年5月26日
注册地址：香港新界葵涌葵昌路美顺工业大厦18-24号7楼C室
登记证号码：36406509
主营业务：贸易和投资
该公司目前业务仅为对浙江捷盛的股权投资,暂无其他任何业务。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为浙江捷盛100%股权。刘国华先生和香港津辉承诺,上述股权不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。刘国华先生和香港津辉有能力履行《股权收购意向书》的全部条款。
浙江捷盛系经上虞市对外贸易经济合作局2002年8月16日虞外经贸资[2002]字第88号文件批准,由浙江龙盛控股有限公司(为本公司股东,以下简称"龙盛控股")和香港华泽集团有限公司投资设立的中外合资企业,2002年9月12日在绍兴市工商行政管理局登记注册,取得注册号为企合浙绍总字第002132号的《企业法人营业执照》,注册资本400万美元,经营期10年,注册地址浙江省杭州湾精细化工园区。公司于2003年6月投产。
2005年12月11日,经公司董事会决议,并经上虞市对外贸易经济合作局虞外经贸资[2005]176号文件批准,公司股东按原比例增资700万美元,此次增资业经上虞同济会计师事务所验证确认,并出具虞同会验[2005]外字第73号验资报告。2006年1月25日公司办妥工商变更登记手续,取得变更后的《企业法人营业执照》,注册号同前。公司现有注册资本1,100万美元。
2006年5月15日,经公司董事会决议,并经上虞市对外贸易经济合作局虞外经贸资[2006]67号文件批准,龙盛控股将其所持有的浙江捷盛70%的股权以770万美元转让给香港津辉；香港华泽集团有限公司将其所持有的浙江捷盛30%的股权以330万美元转让给香港津辉；转让后,香港津辉拥有浙江捷盛100%的股权。
公司经营范围：年生产、销售12万吨硫磺制酸、二氧化硫、硫酸钾、氯磺酸；年生产、销售亚硝酰硫酸(液亚)3万吨；本公司生产产品的咨询与技术服务。
该公司2005年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 金额 财务指标 金额
资产总额 258,924,672.13 主营业务收入 134,751,279.07
负债总额 162,597,445.67 主营业务利润 31,383,985.60
净资产 96,327,226.46 利润总额 29,969,662.29
经营活动产生的现金流量净额 31,204,107.16 净利润 29,969,662.29
净资产收益率 31.11% 扣除非经常损益后的净利润 21,442,192.89
主营业务利润率 23.29%
根据浙江天健会计师事务出具的浙江捷盛2005年度《审计报告》,浙江捷盛2005年度非经常性损益为8,527,469.40元,具体见下表：
单位：元
项目 金额 备注
净利润 29,969,662.29
非经营性损益 8,527,469.40
其中:处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期
资产产生的损益 -12,542.54
各种形式的政府补贴 1,199,727.26 [注1]
收到的咨询服务费 10,350,960.68 [注2]
计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 -970,665.99 [注3]
各项非经常性营业外收入、支出 -148,944.78
控股股东占用利息 -1,891,065.23 [注4]
扣除非经营性损益的净利润 21,442,192.89
[注1]其中市级政策性财政补助资金189,304.26元；生态环境保护和建设项目财政专项奖励资金100,000元；自营出口优惠奖励423元。
[注2]收到浙江忠盛支付的前期咨询服务费收益10,350,960.68元。
[注3]支付2004年度浙江龙盛集团股份有限公司及其子公司资金占用利息970,665.99元。
[注4]应补收控股股东浙江龙盛控股有限公司少支付的利息费用1,891,065.23元。
四、收购资产的主要内容和定价政策
1、主要内容
刘国华先生及香港津辉与公司及香港桦盛于2006年6月13日签署了《资产收购意向书》：刘国华先生及香港津辉同意转让,公司及香港桦盛同意受让浙江捷盛100%股权。自公司股东会审议通过后三十日内按照有关法律、法规的规定实施《资产收购意向书》约定的各项内容,办理财产转移和过户登记手续。
2、定价情况
本次收购根据浙江捷盛经审计的财务数据,以截至2005年12月31日经审计的净资产9,633万元为基础,并考虑公司盈利状况及合理市盈率,确定拟收购的价格为人民币11,559万元整,浙江捷盛2006年1月1日至股权过户前全部利润归老股东所有。相对浙江捷盛2005年扣除非经常损益后的净利润的动态市盈率7倍左右,远低于本公司截至2006年6月9日近20个交易日的平均市盈率。
五、收购资产的其他安排
1、人员安置：本次拟收购资产的有关人员随资产进入本公司。
2、收购资产的资金来源：根据本公司目前资金状况,并结合本公司业务特点,本次收购资产所需资金将主要通过自有资金解决。
3、根据审计报告,截至2005年12月31日浙江捷盛原控股股东龙盛控股尚欠浙江捷盛往来账款计人民币115,653,632.03元。刘国华、香港津辉同意,如在股权价款支付之日尚存在龙盛控股对浙江捷盛的往来欠款,则本公司和香港桦盛为本次收购所支付的股权价款将扣除该等欠款,同时,刘国华和香港津辉将安排合理的主体受让对龙盛控股的该等债权。
4、本次资产收购完成后可能产生的关联交易：龙盛控股为浙江捷盛4,000万元短期借款提供保证式担保,借款期限为2005年8月31日至2006年12月18日；龙盛控股和自然人阮伟祥为浙江捷盛4,000万元短期借款提供保证式担保,借款期限为2005年4月28日至2006年7月21日；上虞市龙盛投资发展有限公司(为本公司股东)为浙江捷盛3,000万元短期借款提供保证式担保,借款期限为2005年5月10日至2006年6月20日。本次资产收购完成后,公司将与上述关联方形成关联交易。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次资产收购的目的：
(一)有利于避免浙江捷盛与本公司下属控股子公司浙江忠盛化工有限公司(以下简称"浙江忠盛")之间的同业竞争问题。
浙江忠盛于2005年4月15日设立,注册资本900万美元,龙盛控股出资495万美元,占注册资本的55%；伊藤忠商事株式会社出资405万美元,占注册资本的45%。
2006年3月31日,经公司董事会决议,同意龙盛控股将其所持有的浙江忠盛55%的股权,以人民币40,968,675.00元的价格转让给本公司；转让后,本公司持有浙江忠盛55%的股权。
浙江忠盛经营范围：生产、储存硫磺、硫酸、盐酸(副产)；生产硫酸钾蒸汽；销售自产产品。生产规模：生产硫酸30万吨/年,蒸汽36万吨/年,硫酸钾4万吨/年(副产品4.8万吨/年盐酸),硫磺10万吨/年。
目前,浙江忠盛正处于项目建设阶段,预计在2006年7月底竣工投产,届时将与浙江捷盛形成实质性的同业竞争。本次收购完成后,龙盛控股所有化工业务全部进入本公司,将有效的避免浙江捷盛与本公司的同业竞争。
(二)减少关联方浙江捷盛与本公司之间的关联交易。
2005年度公司与关联方浙江捷盛之间的日常采购、销售货物及委托加工服务等累计关联交易额93,521,883.58元,包括如下：
(1)公司及其子公司2005年度向浙江捷盛采购87,471,314.44元,占浙江捷盛销售总额的48.77%,占本公司采购总额的4.51%,其中98硫酸9,546,014.41元；105硫酸1,815,352.85元；盐酸2,581,860.67元；蒸汽12,602,522.56元；电28,382,303.40元；河水550,988.22元；热水10,470,973.72元,液亚20,237,551.35元；其他1,283,747.26元。
(2)公司及子公司2005年度向浙江捷盛销售货物2,738,432.80元,占浙江捷盛采购总额的1.98%,占本公司销售总额的0.22%,其中电383,619.97元,废酸2,354,812.83元。
(3)2005年度浙江捷盛为公司提供98硫酸加工服务,公司支付加工费3,312,136.34元,占浙江捷盛加工服务总额的100%。
(三)本次资产的收购,是符合公司产品链延伸的发展战略要求；公司收购该资产后,将进一步完善和强化公司的主业,其经营规模也将得以进一步扩大,能够帮助公司形成市场竞争优势,进而增强公司的整体竞争优势和可持续发展能力；同时也将进一步增加公司新的利润增长点,对公司未来经营业绩增长将产生积极的影响,能够确保公司和股东的资产不断增值。
七、独立董事的意见
根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定,本公司独立董事就公司全资子公司香港桦盛有限公司收购资产的事项进行了认真核查,并发表如下独立意见:
1、就本次资产收购事宜,公司管理层事先与我们进行了沟通,我们事先也认可该资产收购事项。
2、本次资产收购属于关联交易,董事会在进行表决时,关联董事回避了表决,出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次资产收购有利于减少关联方浙江捷盛化学工业有限公司与本公司之间的关联交易,也有利于避免浙江捷盛化学工业有限公司与本公司之间的同业竞争问题。
4、本次资产收购符合公司规划发展、业务整合的需要；资产收购完成后,有利于进一步完善和强化公司主业,公司的经营规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升；通过本次资产收购,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的综合实力,增加公司新的利润增长点,有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益。
5、本次交易根据浙江天健会计事务所出具的浙江捷盛化学工业有限公司《2005年度审计报告》和东方证券股份有限公司出具的《财务顾问报告》定价,资产收购方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。我们亦对选聘中介机构的程序、中介机构的独立性予以肯定。
因此,我们一致认为:本次资产收购暨关联交易符合"公开、公平、公正"的原则,未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、中介机构对本次收购资产的意见
为保护非关联股东权益,更好地体现"三公"原则,公司董事会已聘请了独立财务顾问,并将在股东大会召开五日前向投资者提供《独立财务顾问报告》。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议及会议记录；
2、公司第三届监事会第六次会议决议及会议记录；
3、交易双方签署的《股权收购意向书》；
4、独立董事签字确认的《独立董事意见》；
5、浙江天健会计师事务所出具的浙江捷盛化学工业有限公司《审计报告》；
6、香港津辉国际有限公司持有浙江捷盛化学工业有限公司的持股证明文件。
特此公告
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二○○六年六月十四日
