本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    以截至2005年12月31日浙江忠盛化工有限公司(以下简称忠盛化工)的净资产即实收资本净额74,488,500.00元为依据,公司平价受让浙江龙盛控股有限公司所持该公司55%股权,转让价为40,968,675.00元。

    ●关联方回避事宜：关联董事在进行上述关联事项表决时均实行了回避。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易符合本公司的发展战略,旨在整合、优化公司目前精细化工产品链,同时也为避免今后的关联交易。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

    ●此项交易由公司董事会审议批准即可,无需提交股东大会通过。

    一、关联交易概述

    鉴于忠盛化工目前尚处于项目建设,不存在损益,公司以截至2005年12月31日忠盛化工的净资产即实收资本净额74,488,500.00元为依据,平价受让浙江龙盛控股有限公司所持该公司55%股权,转让价为40,968,675.00元。股权转让后,忠盛化工的股权结构如下：

    公司注册资本900万美元,其中：①本公司出资495万美元,占总股本的55%；②伊藤忠商事株式会社出资405万美元,占总股本的45%。

    2006年3月25日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了该项股权转让事宜,公司四名关联董事实行回避,未参加表决,经五名非关联董事表决通过。

    二、关联方介绍

    浙江龙盛控股有限公司

    住所：浙江省上虞市道墟镇

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：阮水龙

    注册资本：2.5亿元人民币

    经营范围：资产投资经营管理,实业投资,高新技术产业投资；机械设备、纸制品及包装材料(除印刷品)的制造、加工；计算机软硬件的开发；化工产品(不含危险品)、钢铁的销售(凡涉及许可证制度的凭证经营)。

    2005年度母公司净利润157.97万元,截止2005年12月31日净资产 25,307.31万元。

    该公司因与本公司同时受四位自然人股东控制而构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    (1)忠盛化工基本情况概要

    忠盛化工成立于2005年4月15日,注册资本900万美元,系中外合资企业,公司法定代表人：阮伟祥,住所：浙江省杭州湾精细化工园区,股权结构为：①浙江龙盛控股有限公司出资495万美元,占总股本的55%；②伊藤忠商事株式会社出资405万美元,占总股本的45%。公司经营范围：生产、储存硫磺、硫酸、盐酸(副产)；生产硫酸钾及蒸汽；销售自产产品。该项目被浙江省发展和改革委员会、浙江省重点建设领导小组认定为省重点建设项目,预计2006年6月试车投产。

    (2)该公司的主要财务指标

    鉴于忠盛化工目前尚处于项目建设,不存在损益,截至2005年12月31日,公司总资产107,284,556.99元,净资产即为实收资本净额74,488,500.00元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联双方尚未签署《股权转让协议》。

    2、定价依据：以截至2005年12月31日该公司的净资产即实收资本净额为依据。

    3、最终定价：本公司按净资产平价受让,即交易价格40,968,675.00元,转让后公司取得忠盛化工55%的股权。

    4、协议生效条件：经本公司第三届董事会第十次会议通过,并双方签署《股权转让协议》且经忠盛化工董事会通过后生效。

    5、付款方式：受让方在此项股权转让行为生效后三十个工作日内,向出让方支付全部转让款。

    五、本次股权转让及关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易目的旨在避免今后的关联交易,同时整合公司的化工业务,优化公司目前精细化工产品链,进一步增强公司核心竞争力,促进公司健康、持续、快速发展,符合本公司的发展战略。

    六、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为,本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。交易价格公允,不存在损害股东利益的情况,通过转让可以避免今后的关联交易。

    七、独立董事的意见

    公司四位独立董事方荣岳、孙笑侠、吕秋萍、杨玉良对此关联交易发表如下意见：

    (1)本次关联交易的表决程序符合要求,关联董事在表决时实行了回避；

    (2)该股权转让围绕公司的发展战略,目的是整合公司的资源,使得资源得到合理、优化地配置,同时也可进一步减少今后的关联交易。交易定价是以经审计的净资产为依据,并结合该公司目前在建情况,以及今后的规模和收益情况而协议定价,交易价格合理、公允,不存在损害股东利益的情况。因此,同意该股权的转让。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于此次股权转让的专项说明和独立意见。

    特此公告。

    浙江龙盛集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月三十日