本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会浙江监管局于2005年6月6日至6月10日对本公司进行了巡回检查,并于2005年8月2日向本公司下发了浙证监上市字［2005］56号“关于要求浙江龙盛集团股份有限公司对巡检问题限期整改的通知”。公司董事会立即组织公司董事、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行了认真的分析和研究,根据整改通知的要求,制定了切实可行的整改措施,并经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

    一、公司治理方面的有关问题

    (一)公司章程和规章制度方面

    1、你公司未根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)对《公司章程》中控股股东及实际控制人的诚信义务、分类表决、独立董事的权利和义务等内容进行修订。

    整改措施：公司已根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求, 对《公司章程》中控股股东及实际控制人的诚信义务、独立董事的权利和义务等内容进行了修订；由于公司股权分置改革方案现已于2005年8月5日实施完毕,公司股东均为流通股股东(原非流通股股东存在一定的限售条件),因此分类表决的相应条款无需增加补充。上述《公司章程》的修订已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,并将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    2、你公司《公司章程》第四十四条“关于临时股东大会的召开”中缺少“独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意”的规定；第五章“董事会”中缺少“董事会专业委员会”一节,未对董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略与发展等几个专业委员会的权利和义务作出规定。

    整改措施：在《公司章程》第四十四条“关于临时股东大会的召开”中增加“独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意”的规定；同时在第五章“董事会”中增加“董事会专业委员会”一节,对董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略与发展等几个专业委员会的权利和义务作出规定。上述《公司章程》的修订已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,并将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    3、你公司未制定《募集资金管理办法》。

    整改措施：公司拟定的《募集资金管理办法》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,并将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    4、你公司未根据最新的《公司章程》对三会议事规则进行修改；未根据《上海证券交易所上市规则(2004年修订)》对《信息披露管理制度》中信息披露的内容与标准等相关条款进行修订。

    整改措施：公司已根据最新的《公司章程》对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订；同时,公司已根据《上海证券交易所上市规则(2004年修订)》对《信息披露管理制度》中信息披露的内容与标准等相关条款进行了修订,上述规则制度已相应经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议通过,并将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    (二)董事会运作方面

    在第二届董事会第十二次会议以及第三届董事会第一次会议中,你公司独立董事未对高管人员的任免及薪酬发表独立意见。

    整改措施：公司董事将进一步学习《证券法》、《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的内容,在今后的董事会上,公司高管将与独立董事进行更加充分的沟通,尤其是需独立董事发表专项说明和独立意见的事项,以确保独立董事能够勤勉、尽职地履行自身职责,从而切实维护公司股东的利益,尤其是中小股东的利益。

    (三)公司内部控制方面

    1、你公司未建立独立的内部审计部门。

    整改措施：公司将设立内部审计部门并制订相关的制度,该工作目前正在启动,人员正在招聘,预计将在整改期间落实好,届时内部审计工作将深入开展。

    2、你公司与控股子公司之间未制定规范双方业务竞争、关联交易等方面的制度。

    整改措施：公司与控股子公司的业务虽同属于精细化工行业,但产品类型不同,如母公司主要从事分散染料的生产、上海科华染料工业有限公司主要从事活性染料的生产、上虞新晟化工工业有限公司主要从事酸性染料的生产,因此公司与各控股子公司之间基本没有业务竞争。对于一些控股子公司,存在关联采购、加工的交易,为使关联交易公允、合理,公司根据董事会通过的《关联交易决策规则》制订发布了更具有操作性和程序性的《关联交易实施办法》,该办法已在执行之中。

    3、你公司的子公司章程较为简单,对股东会、董事会和经理层的有关权限等规定不甚明确。

    整改措施：对已设立的几个子公司,公司严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及上市公司《公司章程》的要求,对其章程进行补充、修改和完善；今后新设的子公司,公司将参照符合上市公司法人治理结构的章程统一制订,以进一步规范控股子公司的“三会”运作情况,完善其法人治理结构,提高其管理水平,确保公司资产的保值、增值。

    二、信息披露方面的问题

    1、你公司与关联公司浙江捷盛化学工业有限公司在2004年的关联方资金占用累计发生额达1.88亿元,独立董事对此发表了独立意见,但你公司未予以披露。

    整改措施：独立董事对公司与浙江捷盛化学工业有限公司资金往来发表了独立意见,根据该独立意见浙江捷盛化学工业有限公司已对公司作出了经济补偿,公司已在2005年半年报全文中披露该事项。

    2、你公司年报关联方披露中缺少浙江龙盛薄板有限公司。

    整改措施：公司关联方浙江龙盛控股有限公司下属子公司浙江龙盛薄板有限公司成立于2004年8月9日,系中外合资企业,注册资金2900万美元,浙江龙盛控股有限公司出资占75%,公司地址为浙江杭州湾精细化工园区,法定代表人阮伟兴,公司经营范围：冷硬产品、热镀锌产品、彩涂产品的生产和销售。由于该公司目前尚在基建之中,因此在此之前尚未披露该公司相关信息。

    今后,公司将严格按照现行财务会计制度以及上海证券交易所《股票上市规则》等有关信息披露的要求,进一步规范和加强信息披露工作。

    三、财务及相关内控制度方面的问题

    1、你公司与大股东控制的关联方捷盛化工存在大额资金往来,全年关联方资金占用累计发生额为1.88亿元(虽然期末余额为零),不符合证监会证监发(2003)56号文的规定。

    整改措施：关联方浙江捷盛化学工业有限公司已为上述资金往来向公司作出了经济补偿,该事项已在2005年半年报全文中披露,但上述资金往来不符合证监会证监发(2003)56号文的规定。对此,今年公司管理层已明确规定,今后将杜绝此类情况发生,自2005年1月1日起公司与大股东控制的关联方浙江捷盛化学工业有限公司已不存在资金往来。

    2、公司以有偿方式征用了上虞精细化工园区1025.28亩土地使用权,因无法取得土地权证,购地款3,075.48万元已帐挂其他应收款。但该地块的部分土地实际已被公司关联方浙江龙盛薄板有限公司开发。你公司存在违反土地使用法律法规的风险,同时你公司关联方浙江龙盛薄板有限公司存在变相占用上市公司资金的问题。

    整改措施：公司与上虞精细化工园区管委会签订的《土地使用权出让合同》不符合《土地管理办法》的相关规定,因此,上虞市国土资源局责令上虞精细化工园区管委会终止与本公司签订的该合同,要求园区管委会收回该土地并退还公司购地款。经公司多次向园区管委会催促,于2005年9月14日收回该土地出让款3075.48万元,并冲回公司其他应收款帐目。今后公司将根据项目用地需要通过合法合规途径向土管部门申请报批。

    浙江龙盛薄板有限公司的冷轧薄板项目被列入为2005年度省重点建设项目,该公司用地指标已经浙江省国土资源厅核准,土地使用报批手续由该公司自行向土管部门申请办理。

    今后,公司将严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定的要求,通过完善制度、规范审批来控制和规范关联交易行为,确保关联交易的公允性；明确“三分开”、“五独立”来增强上市公司独立性；严格执行有关财务会计制度,规范日常财务核算和会计处理,确保财务信息的真实、完整。

    中国证监会浙江监管局对本公司的巡回检查,提高了本公司对规范治理的认识,促进了公司的规范运作,对进一步完善法人治理具有积极意义。公司将以此次检查为契机,认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规,不断规范运作水平,进一步提高管理水平,以实现健康、持续、快速发展。

    特此公告。

    

浙江龙盛集团股份有限公司董事会

    二OO五年九月十七日