特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决；

    ● 公司将于近期刊登股权分置改革对价实施公告，在此之前公司股票停牌。

    一、会议召开和出席情况

    浙江龙盛集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年7月28日在上虞宾馆一号会议室召开，本次会议采用现场投票、独立董事征集投票以及网络投票相结合的表决方式。出席本次会议的股东及股东授权代表1,624人，所代表股份538,403,492股，占公司总股本的91.22％。其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表38人，代表股份442,000,000股，占公司非流通股股份的100％，占公司总股本的74.89％。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表1586人，代表股份96,403,492股，占公司流通股股份的65.05％，占公司总股本的16.33％。其中：

    （1）参加现场投票的流通股股东及股东授权代表16人，代表股份28,769,141股，占公司流通股股份的 19.41 ％，占公司总股本的 4.87％；

    （2）参加网络投票的流通股股东1,570人，代表股份67,634,351股，占公司流通股股份的45.64％，占公司总股本的11.46％。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长阮水龙先生主持。

    二、议案审议情况

    ？本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《公司股权分置改革方案》。

    公司《股权分置改革方案》内容：

    以2005年6月17日公司总股本59,020万股计算，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票，支付完成后浙江龙盛的所有股份都成为流通股，公司的股份总数、每股净资产、每股收益等所有财务指标都将维持不变。

    同时，公司非流通股股东作出如下承诺：

    1、公司全体非流通股股东承诺：

    （1）严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》 及《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关规定。遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （2）自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。并在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到浙江龙盛股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

    （3）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在遵循前述所有承诺以外，还分别承诺：所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。

    2、第一大股东增持公司股份

    公司第一大股东阮水龙先生（以下简称“增持人”）承诺在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内按照以下增持计划，通过二级市场增持公司股份：

    （1）增持的目的：避免本次股权分置改革后公司股价非理性波动，维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。

    （2）增持股份的条件：股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，当公司A股股票成交价低于3.66元，增持人将发出以该价格或更低价格为限价的委托指令，以买入公司股票。

    （3）拟增持股份的数量：不超过公司总股本的5％，即2951万股。

    增持人同时作出以下承诺：

    （1）在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。

    （2）严格遵守《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》和其他有关法律、法规、规章的有关规定。

    股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整。

    在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定的增持价格（即：3.66元）应按下述公式进行相应的调整：

    派息：P1＝P－D

    送股或转增股本：P1＝P／（1＋N）

    送股或转增股本并同时派息：P1＝（P－D）／（1＋N）

    P 为设定的价格（即：3.66元），P1 为调整后的价格，D 为每股派息，N 为送股率。

    公司《股权分置改革方案》投票表决结果：

    本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为538,403,492股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为96,403,492股。

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       538,403,492   535,232,681   3,122,713     48,098     99.41%
    流通股股东      96,403,492    93,232,681   3,122,713     48,098     96.71%
    非流通股股东   442,000,000   442,000,000           0          0    100.00%

    4、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号           参加表决的前十大流通股股东名称   同意数（股）   表决情况
    1      中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金       11433470       赞成
    2      中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金        6091782       赞成
    3                      全国社保基金一零四组合        5759749       赞成
    4                                 UBS LIMITED        4442490       赞成
    5                银河银泰理财分红证券投资基金        4834503       赞成
    6                  海富通收益增长证券投资基金        4734998       赞成
    7                 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL        1040000       赞成
    8                               ING BANK N.V.        2717234       赞成
    9                      全国社保基金一零六组合        2625125       赞成
    10                           泰和证券投资基金        2604177       赞成

    三、律师见证情况

    本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师见证，本所律师认为：

    1、本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。

    2、本次临时股东大会出席会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    3、本次临时股东大会按照法律、法规、公司章程和会议通知规定的表决程序，对会议审议的《公司股权分置改革方案》单项议案进行了分类表决，按公司章程规定的程序进行监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。本次临时股东大会的表决方式和表决程序合法有效。

    综上所述，本所律师认为，浙江龙盛本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序均符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、浙江龙盛集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议；

    2、浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

浙江龙盛集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年七月二十八日