每日必读保荐机构名称：华欧国际证券有限责任公司
保荐意见提交日期：二零零五年六月二十七日
保荐机构声明
1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本保荐意见所依据的文件、材料由浙江龙盛集团股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的后果或损失承担任何责任。
5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
6、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对浙江龙盛的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
前 言
长期以来,由于历史原因而形成的股权分置问题已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)精神,中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号),宣布启动股权分置改革试点工作。随着第一批股权分置改革试点工作的推进,2005年6月1日中国证监会发布了《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)。2005年6月17日,浙江龙盛集团股份有限公司全体非流通股股东协商一致,共同提出进行股权分置改革的意向,并经保荐机构华欧国际证券有限责任公司推荐,被中国证监会确定为第二批股权分置改革的试点单位。
受浙江龙盛集团股份有限公司委托,华欧国际证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等相关法律、法规、规则的要求制作。
释 义
除非另有说明,以下简称在本保荐意见中的含义如下：
浙江龙盛、股份公司、公司： 浙江龙盛集团股份有限公司（股票代码：600352）
非流通股股东： 本方案实施前，所持浙江龙盛股份尚未在交易所公
开交易的股东，包括阮水龙等36 位自然人股东、
浙江龙盛控股有限公司和上虞市龙盛投资发展有
限公司。
流通股股东： 本方案实施前，持有公司流通Ａ股的股东。
本保荐意见： 华欧国际证券有限责任公司关于浙江龙盛集团股
份有限公司股权分置改革方案之保荐意见
本保荐机构： 华欧国际证券有限责任公司
中国证监会、证监会： 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所： 上海证券交易所
登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 人民币元
一、浙江龙盛合法合规经营情况
本保荐机构根据浙江龙盛集团股份有限公司已披露的公开信息进行核查,公司最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形,也未发现公司因重大经营违约受起诉或财产被查封或冻结的情况；最近十二个月内无被中国证监会通报批评或交易所公开谴责的情形。
二、非流通股股东权属情况
截止2005年6月17日,浙江龙盛提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下：
序号 姓名 持有股份（股） 所占比例（%）
1 阮水龙 105,820,000 17.930
2 阮伟祥 60,814,000 10.304
3 阮伟兴 57,591,638 9.758
4 苏紫薇 53,300,000 9.031
5 章荣夫 28,303,834 4.796
6 项志峰 27,493,700 4.658
7 浙江龙盛控股有限公司 26,728,000 4.529
8 上虞市龙盛投资发展有限公司 22,527,638 3.817
9 潘小成 16,728,374 2.834
10 陈建华 4,903,600 0.831
11 阮伟刚 4,462,874 0.756
12 阮兴祥 2,514,694 0.426
13 阮金木 2,293,226 0.389
14 王玉琴 2,234,032 0.379
15 张关奇 1,939,694 0.329
16 顾志敏 1,833,000 0.311
17 阮加才 1,756,196 0.298
18 章铁矿 1,654,354 0.280
19 莫小平 1,399,554 0.237
20 陈永尧 1,376,778 0.233
21 高建兴 1,229,415 0.208
22 阮华森 1,208,711 0.205
23 冯志良 1,171,170 0.198
24 章建新 1,166,914 0.198
25 阮国旗 1,136,096 0.192
26 张军 994,965 0.169
27 王菊梅 953,914 0.162
28 章其荣 887,942 0.150
29 潘成坤 881,231 0.149
30 阮志芳 871,307 0.148
31 何旭斌 858,517 0.145
32 章金泉 838,994 0.142
33 阮建国 748,254 0.127
34 阮宝子 712,813 0.121
35 阮洪海 703,274 0.119
36 汪阿潮 661,138 0.112
37 陈大友 650,159 0.110
38 谢定水 650,000 0.110
合计 442,000,000 74.89
公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
(一)浙江龙盛股权分置改革基本方案
1、方案的基本思路
由浙江龙盛非流通股股东向流通股股东支付一定对价后,非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。本次改革不改变公司的股份总数、每股收益等任何财务指标。
2、对价
以本次股权分置改革前公司股本结构为计算基础,非流通股股东向流通股股东支付总数为5928万股股票的对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票的对价。对价的来源由非流通股股东按比例承担,对价的享有由流通股股东按比例分配。
原有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：
序号 股东姓名 方案实施前（股） 支付对价（股） 方案实施后（股）
1 阮水龙 105,820,000 14,192,329 91,627,671
2 阮伟祥 60,814,000 8,156,231 52,657,769
3 阮伟兴 57,591,638 7,724,055 49,867,583
4 苏紫薇 53,300,000 7,148,471 46,151,529
5 章荣夫 28,303,834 3,796,044 24,507,790
6 项志峰 27,493,700 3,687,390 23,806,310
7 浙江龙盛控股有限公司 26,728,000 3,584,696 23,143,304
8 上虞市龙盛投资发展有限公司 22,527,638 3,021,354 19,506,284
9 潘小成 16,728,374 2,243,570 14,484,804
10 陈建华 4,903,600 657,659 4,245,941
11 阮伟刚 4,462,874 598,550 3,864,324
12 阮兴祥 2,514,694 337,265 2,177,429
13 阮金木 2,293,226 307,562 1,985,664
14 王玉琴 2,234,032 299,623 1,934,409
15 张关奇 1,939,694 260,147 1,679,546
16 顾志敏 1,833,000 245,838 1,587,162
17 阮加才 1,756,196 235,537 1,520,659
18 章铁矿 1,654,354 221,878 1,432,476
19 莫小平 1,399,554 187,705 1,211,849
20 陈永尧 1,376,778 184,650 1,192,128
21 高建兴 1,229,415 164,886 1,064,529
22 阮华森 1,208,711 162,110 1,046,602
23 冯志良 1,171,170 157,075 1,014,095
24 章建新 1,166,914 156,504 1,010,410
25 阮国旗 1,136,096 152,371 983,725
26 张军 994,965 133,442 861,523
27 王菊梅 953,914 127,937 825,977
28 章其荣 887,942 119,089 768,853
29 潘成坤 881,231 118,189 763,042
30 阮志芳 871,307 116,858 754,449
31 何旭斌 858,517 115,142 743,375
32 章金泉 838,994 112,524 726,470
33 阮建国 748,254 100,354 647,900
34 阮宝子 712,813 95,601 617,213
35 阮洪海 703,274 94,321 608,953
36 汪阿潮 661,138 88,670 572,468
37 陈大友 650,159 87,198 562,961
38 谢定水 650,000 87,176 562,824
合计 442,000,000 59,280,000 382,720,000
(二)股权分置改革前后公司的股权结构变化情况：
方案实施前 方案实施后
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
1、非流通股 44,200 74.89% - -
2、流通股 14,820 25.11% 59,020 100%
其中：
受限制流通股 38,272 64.85%
无限制流通股 14,820 25.11% 20,748 35.15%
合计 59,020 100% 59,020 100%
(三)股权分置改革后公司股份流通变化情况：
股权分置改革方案实施后,公司存在限制的可流通股份及不存在限制的可流通股份将逐渐发生如下变化：
存在限制的
合计 可流通股份 其中：本期新
（万股） （万股） 数量（万股） 增（万股） 变动原因
方案实施的股权 59,020 44,200 14,820 -
登记日（R日） （非流通股）
方案实施日 59,020 38,272 20,748 5,928 流通股股东获得对
（G日） 价
（G日）至（G日 59,020 38,272 20,748 -
＋12个月）
（G日＋12个月） 59,020 12226.4552 46,793.5448 26,045.5448 获得流通权的原非
后至（G日＋24 个 流通股根据承诺解
月） 除锁定的股份数
（G日＋24个月 59,020 309.767 58,710.233 11,916.6882 改革前持股5%以上
后）至（G日＋36 的非流通股股东根
个月） 据承诺解除锁定的
股份数
（G日＋36个月） 59,020 - 309.767 309.767 所有股份解除上市
以后 流通限制
说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。
现有非流通股股东所持有的非流通股自本方案实施日(G日)起,获得上市流通权,其性质变为流通股,但根据现持有公司股份总数百分之五以下的非流通股股东分别做出的承诺,章荣夫等32个自然人股东及浙江龙盛控股有限公司、上虞市龙盛投资发展有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起的12个月内不得交易或转让；现持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东分别承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在前述承诺期期满后,可通过证券交易所挂牌交易出售股份,但出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
(四)对价的估算及非流通股股东拟支付对价的合理性分析
1、对价总价值的计算公式
通过估算公司股票在股权分置改革实施完毕后的市盈率,以下列公式计算本次股权分置改革的对价总价值：
公式一：对价总价值＝ (改革前公司流通股股价 - 改革后公司股票市盈率× 每股收益)×改革前流通股股份数
公式二：对价总价值所对应的浙江龙盛流通股股数＝对价总价值÷(改革后公司股票市盈率× 每股收益)
2、改革后市盈率的估算
经过与机构投资者的沟通,我们采用了动态市盈率法来计算支付对价。
2005年6月23日,发展中国家和地区染料类上市公司的平均市盈率为15.38倍,中值为15.73倍(数据来源：Bloomberg)。经过与机构投资者的沟通,机构普遍认为在不存在股权分置情况下的同行业公司的动态市盈率应该在12-15倍左右。考虑到浙江龙盛的销售规模和盈利能力高于发展中国家及地区同类染料公司,加上公司主导产品分散染料的产量居世界第一,国内市场占有率40%以上,预计未来5年内业务收入将保持两位数的增长速度,公司前景看好。因此,公司的动态市盈率估计在上述区间的上限,为15倍左右。
本着维护公司流通股股东利益的原则,经公司非流通股股东协商决定,在计算对价时,以12倍市盈率作为股权分置改革实施完毕后公司的动态市盈率估算。
3、对价总价值的确定
参数的选取：
改革前公司流通股股价： 4.88元(2005年6月17日收盘价)
每股收益：0.305元(全面摊博,2005年度财务预算预计净利润为18000万元,按2005年6月17日公司总股本59020万股测算)
因此,对价总价值＝ (改革前公司流通股股价 - 改革后公司股票市盈率× 每股收益)×改革前流通股股份数＝ (4.88元/股 - 12倍× 0.305元/股)×148,200,000股＝180,804,000元。
4、对价总价值所对应股数的确定
对价总价值所对应的流通股股数＝对价总价值÷(改革后公司股票市盈率× 每股收益)＝180,804,000元÷ (12倍× 0.305元/股)＝ 49,400,000股。
因此,公司非流通股股东为取得所持非流通股股票的上市流通权,应向流通股股东支付的对价为49,400,000股股份。以2005 年6 月17 日公司流通股总数148,200,000股计算,方案实施的股权登记日的流通股股东每持有10 股流通股将获得3.3股股票对价。
经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见,为了充分尊重流通股股东的意见,保护流通股股东的利益,保证公司股权分置改革方案的顺利实施,经浙江龙盛非流通股股东一致同意将方案确定为：对价总额为59,280,000股,以2005 年6 月17 日公司流通股总数148,200,000股计算,方案实施的股权登记日的流通股股东每持有10 股流通股将获得4股股票对价。
5、第一大股东增持公司股份
公司第一大股东阮水龙先生(以下简称“增持人”)承诺在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内按照以下增持计划,通过二级市场增持公司股份：
(1)增持的目的：避免本次股权分置改革后公司股价非理性波动,维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。
(2)增持股份的条件：股东大会通过股权分置改革方案后的的两个月内,当公司A股股票成交价低于3.66元(12倍动态市盈率),增持人将发出以该价格或更低价格为限价的委托指令,以买入公司股票。
(3)拟增持股份的数量：不超过公司总股本的5%,即2951万股。
增持人同时作出以下承诺：
(1)在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。
(2)严格遵守《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》和其他有关法律、法规、规章的有关规定。
6、结论
浙江龙盛非流通股股东为取得所持非流通股股票的上市流通权而支付的5928万股对价高于上述对价总价值所对应的浙江龙盛流通股股数4940万股。我们认为,在测算非流通股股东支付对价时考虑了股权分置改革对流通股市值的影响,对改革后的市盈率估计有依据,维护了流通股股东的利益,此外,公司第一大股东阮水龙还作出了通过二级市场增持社会公众股的承诺,阮水龙在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份,此举有利于避免本次股权分置改革后公司股价非理性波动,维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。因此,非流通股股东支付的对价合理。
四、实施改革方案对公司治理的影响
长期以来,股权分置现象已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。由于历史原因形成的一部分股票能在市场上流通,一部分股票不能在市场上流通的现象,客观上助长了市场的高投机性,造成了股东权利和责任的不对等,激化了非流通股股东和流通股股东之间的利益矛盾。进行股权分置改革,将使所有股东具有相对一致的价值评判标准,形成上市公司更有效的外部监督和约束机制,改善上市公司的治理结构。
1、将有利于所有股东形成一个相对一致的价值评判标准
在一个市场化程度较高的市场上,股价是公司经营业绩与成长性的比较客观的反映。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益。在我国,由于股权分置现象的存在,上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益关系处在不协调甚至对立的状态。非流通股东由于无法通过公司股票上涨获得收益,也不直接承受由于股价下跌所带来的损失。由此必然导致流通股东与非流通股东的价值取向和行为发生一定程度的背离。而随着股权分置改革方案的实施,流通股东与非流通股东的价值取向将趋于一致,公司的股价将成为所有股东对公司价值评判的主要标准。
2、一个相对一致的价值标准将有利于改善上市公司的治理机构
存在相对一致的价值标准时,公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现,必然促进公司股东更加关注公司的治理质量,从而形成对公司更有效的外部监督和约束机制。
3、可以对公司管理者实施更加科学合理的业绩评价标准和激励机制
由于股权分置现象的存在,公司股价并不能完全反映公司的真实价值和经营业绩。股权分置改革后,股价可以比较客观、有效地评价管理层的业绩；同时为管理层激励手段的实施创造了有利条件,如果在股权分置改革后实施对管理层激励机制,公司管理层的利益将可能在很大程度上与股东利益相一致,从而有利于上市公司的长期发展。
4、结论
浙江龙盛此次股权分置改革能促使所有股东建立相对一致的公司判断标准、促进股东对公司的监督和约束,从而有效提高公司的治理质量。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对股权分置改革相关的保密协议、股权分置改革说明书、非流通股股东一致同意参加改革的协议、承诺函、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人持有浙江龙盛的股份,及在本保荐意见书出具前六个月内买卖浙江龙盛流通股份的行为；
2、浙江龙盛持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有浙江龙盛权益、在浙江龙盛任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为浙江龙盛提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
需要说明的情况：
截止2005年6月17日,湘财荷银基金管理有限公司(以下简称“湘财荷银”)管理的湘财荷银行业精选基金、湘财合丰成长类基金、湘财合丰周期类基金合计持有浙江龙盛流通股13,483,825股,占公司全部股份的2.28%。
湘财荷银和华欧国际都是湘财证券有限责任公司(简称“湘财证券”)的控股子公司。湘财证券分别持有湘财荷银67%股权和华欧国际66.67%股权。湘财荷银与本保荐机构的此种关系并不会因此影响本保荐机构的独立性和公正性,因为湘财荷银所管理的基金既不是公司前五大股东,持股数也少于总股份的7%,湘财荷银所管理的基金与浙江龙盛及其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》所规定的关联关系。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须浙江龙盛临时股东大会批准后方能实施；能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；
2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理,做出独立、公正、客观的评价,虽然我们对对价支付的合理性进行了评估,但并不构成对浙江龙盛的任何投资建议,对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任；
3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行分析,做出自我判断；
4、股权分置改革尚处于试点探索阶段,蕴含一定的市场不确定因素,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；
5、浙江龙盛全体非流通股股东在一致同意参加改革并签署协议后,应委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。本保荐机构特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素；
6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参加公司临时股东大会并行使表决权。
八、保荐结论及理由；
本保荐机构认为：浙江龙盛集团股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,计算对价的方法具有合理性,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定。因此,本保荐机构愿意推荐浙江龙盛集团股份有限公司进行股权分置改革。
九、保荐机构
单位名称：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
保荐代表人：范翔辉、谭军、郁浩
联系电话：021-38784818
传真：021-68865411
联系地址：上海银城东路139号华能联合大厦1楼
邮 编：200120
十、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件：
(1)浙江龙盛第三届董事会第五次会议决议
(2)全体非流通股股东签署的关于浙江龙盛集团股份有限公司股权分置改革协议书
(3)浙江龙盛集团股份有限公司股权分置改革说明书
(4)律师出具的《关于浙江龙盛集团股份有限公司股权分置改革相关问题法律意见书》。
(5)保荐机构出具的《华欧国际证券有限责任公司关于浙江龙盛集团股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》。
(6)浙江龙盛集团股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺函
(7)浙江龙盛集团股份有限公司关于股权分置改革的承诺函
(8)独立董事意见书
(9)公司2004年年度报告
(10)独立董事征集投票权报告书
(11)《公司章程》
2、查阅地点
单位名称：浙江龙盛集团股份有限公司
联系人：阮兴祥 陈国江
联系电话：0575-2048616
联系地址：浙江省上虞市道墟镇
邮 编：312368
3、查阅时间
周一至周五,上午8：30-11：30,下午1：30-4：30
华欧国际证券有限责任公司
二零零五年六月二十七日
