本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    本公司控股子公司上海龙盛联业投资有限公司（以下简称“龙盛联业”）受让如下股权：（1）以11,077,842.00 元的价格，受让浙江龙盛控股有限公司（以下简称“龙盛控股”）持有的上海科华染料工业有限公司（以下简称“上海科华”） 5%的股权；（2）以15,467,280.00 元的价格，受让龙盛控股持有的四川吉龙化学建材有限公司（以下简称“四川吉龙”）70.5%的股权；（3）以11,608,330.00 元的价格，受让龙盛控股持有的上虞吉龙化学建材有限公司（以下简称“上虞吉龙”） 45.5%的股权。

    ●关联方回避事宜：关联董事在进行上述关联事项表决时均实行了回避。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易符合本公司的发展战略，旨在整合、优化公司目前精细化工产品链，同时也为进一步减少今后的关联交易。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

    ●此项交易由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会通过。

    一、关联交易概述

    1、本公司控股子公司龙盛联业以截止2004 年12 月31 日经审计的上海科华净资产为依据， 按净资产溢价10% 的价格交易， 即交易价格11,077,842.00 元，受让龙盛控股持有上海科华5%的股权，股权转让后，上海科华的股权结构如下：

    上海科华注册资本7500 万元人民币，其中：①本公司出资7,125 万元人民币，占总股本的95%；②龙盛联业出资375 万元人民币，占总股本的5%。

    2、本公司控股子公司龙盛联业以截止2004 年12 月31 日经审计的四川吉龙净资产为依据，按净资产平价交易，即交易价格15,467,280.00 元，受让龙盛控股持有四川吉龙70.5%的股权，股权转让后，四川吉龙的股权结构如下：

    四川吉龙注册资本2,000 万元人民币，其中：①龙盛联业出资1,410 万元人民币，占总股本的70.5%；②金瑞浩出资240 万元人民币，占总股本的12%；③帅希文出资230 万元人民币，占总股本的11.50%；④杭州国电大坝安全工程有限公司出资100 万元人民币，占总股本的5%；⑤杨伟良出资20万元人民币，占总股本的1%。

    3、本公司控股子公司龙盛联业以截止2004 年12 月31 日经审计的上虞吉龙净资产为依据， 按净资产溢价10% 的价格交易， 即交易价格11,608,330.00 元，受让龙盛控股持有上虞吉龙45.5%的股权，股权转让后，上虞吉龙的股权结构如下：

    上虞吉龙注册资本242 万美元，其中①龙盛联业出资110.11 万美元，占总股本的45.5%；②四川吉龙出资59.29 万美元，占总股本的24.5%；③华泽集团有限公司(香港)出资60.50 万美元，占总股本的25%；④杭州国电大坝安全工程有限公司出资12.10 万美元，占总股本的5%。

    2005 年2 月27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了上述三个公司的股权转让事宜，公司四名关联董事实行回避，未参加表决，经五名非关联董事表决通过。

    二、关联方介绍

    1、上海龙盛联业投资有限公司

    住所： 浦东新区北张家浜路68 号5 幢501 室

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：阮伟祥

    注册资本：1.5 亿元人民币

    经营范围： 实业投资，系统内资产管理，企业购并（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    2004 年度净利润-1,271,819.21 元，截止2004 年12 月31 日净资产143,328,312.95 元。

    2、浙江龙盛控股有限公司

    住所：浙江省上虞市道墟镇

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：阮水龙

    注册资本：2.5 亿元人民币

    经营范围：资产投资经营管理，实业投资，高新技术产业投资；机械设备、纸制品及包装材料（除印刷品）的制造、加工；计算机软硬件的开发；化工产品（不含危险品）、钢铁的销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。

    2004 年度净利润180,068,648.53 元，截止2004 年12 月31 日净资产1,160,397,338.92 元。

    该公司因与本公司同时受四位自然人股东控制而构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海科华染料工业有限公司

    （1）公司基本情况概要

    上海科华成立于2000 年7 月5 日，注册资本7,500 万元人民币，法定代表人：阮伟祥，住所：上海市闵行区莘朱路890 号，股权结构为：①本公司出资7,125 万元人民币，占总股本的95%；②龙盛控股出资375 万元人民币，占总股本的5%。该公司从事染料及中间体的包装、加工与销售。

    （2）该公司的主要财务指标

    经浙江天健会计师事务所对上海科华2004 年度会计报表进行审计，出具了无保留意见的浙天会审（2005）第152 号《审计报告》。

    主要财务数据如下： （单位：人民币元）

    项目       资产总额         净资产   主营业务收入         净利润   净资产收益率
    金额   289810760.87   201415320.81   246857782.57   30940,338.76         15.36%

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的上海科华染料工业有限公司2004年度审计报告。

    2、四川吉龙化学建材有限公司

    （1）公司基本情况概要

    四川吉龙成立于2003 年1 月16 日，注册资本2,000 万元人民币，法定代表人：阮伟祥，住所：四川省彭山县凤鸣镇凤鸣北路163 号，股权结构为：①龙盛控股出资1,410 万元人民币，占总股本的70.5%；②金瑞浩出资240 万元人民币，占总股本的12%；③帅希文共出资230 万元人民币，占总股本的11.50%；④杭州国电大坝安全工程有限公司出资100 万元人民币，占总股本的5%；⑤杨伟良出资20 万元人民币，占总股本的1%。该公司从事制造、销售混凝土外加剂，混凝土、建筑材料、化工原料（危险品、麻醉品以及涉及国家专项审批的除外）；经销普通机械及配件、装饰材料、五金交电（不含无线电地面接受站设备）。

    （2）该公司的主要财务指标

    经浙江天健会计师事务所对四川吉龙2004 年度会计报表进行审计，出具了无保留意见的浙天会审（2005）第159 号《审计报告》。

    主要财务数据如下： （单位：人民币元）

    项目      资产总额        净资产   主营业务收入      净利润   净资产收益率
    金额   51293285.12   21939404.91    26467592.79   953285.04          4.35%

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的四川吉龙化学建材有限公司2004年度审计报告。

    3、上虞吉龙化学建材有限公司

    （1）公司基本情况概要

    上虞吉龙成立于2003 年8 月20 日，注册资本242 万美元，法定代表人：阮伟祥，住所：上虞市道墟镇杜浦村，股权结构为：①龙盛控股出资110.11 万美元，占总股本的45.5%；②四川吉龙出资59.29 万美元，占总股本的24.5%；③华泽集团有限公司(香港)出资60.50 万美元，占总股本的25%；④杭州国电大坝安全工程有限公司出资12.10 万美元，占总股本的5%。该公司从事生产、销售：混凝土外加剂（除化学危险品）。

    （2）该公司的主要财务指标

    经浙江天健会计师事务所对上虞吉龙2004 年度会计报表进行审计，出具了浙天会审（2005）第160 号《审计报告》。

    主要财务数据如下： （单位：人民币元）

    项目      资产总额        净资产   主营业务收入       净利润   净资产收益率
    金额   63725361.79   23193466.97    86484069.02   3567902.95         15.38%

    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的上虞吉龙化学建材有限公司2004年度审计报告。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联双方尚未签署《股权转让协议》

    2、定价依据：本次用于转让的股权已经具有证券从业资格的浙江天健会计师事务所审计。各方转让的股权以经审计确定的价值为依据，协议定价。

    3、最终定价：

    （1）龙盛联业按净资产溢价10%的价格交易，即交易价格11,077,842.00元，取得上海科华5%的股权；

    （2）龙盛联业按净资产交易，即交易价格15,467,280.00 元，取得四川吉龙70.5%的股权；

    （3）龙盛联业按净资产溢价10%的价格交易，即交易价格11,608,330.00元，取得上虞吉龙45.5%的股权。

    4、协议生效条件：经本公司第三届董事会第三次会议通过，并在股权转让双方签署《股权转让协议》且经股权标的公司股东会通过后生效。

    5、付款方式：受让方在此项股权转让行为生效后二十个工作日内，向出让方支付全部转让款。

    五、本次股权转让及关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易目的旨在整合、优化公司目前精细化工产品链，集中精力做优、做强、做精目前公司所从事的精细化工行业，进一步增强公司核心竞争力，促进公司健康、持续、快速发展，同时也为进一步减少今后的关联交易，符合本公司突出主业的发展战略。

    六、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。交易价格公允，不存在损害股东利益的情况，有利于本公司的长远发展及全体股东的长远利益。

    七、独立董事的意见

    公司四位独立董事方荣岳、孙笑侠、吕秋萍、杨玉良对此关联交易发表如下意见：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定，我们审议了上述关联交易所提供的材料，经过审慎、独立评估后，就上述关联交易发表如下独立意见：

    （1） 本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；

    （2） 本次关联交易定价是以经审计的净资产为依据，并结合该公司营利能力而协议定价，交易价格合理、公允，不存在损害股东利益的情况；

    （3） 本次股权转让既符合公司发展整战略和长远利益，也可进一步减少今后的关联交易。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第三次会议决议；

    2、浙江天健会计师事务所出具的上海科华、四川吉龙、上虞吉龙2004 年度审计报告（详见上海证券交易所网站刊登http://www.sse.com.cn）；

    3、独立董事关于此次股权转让的专项说明和独立意见。

    特此公告。

    

浙江龙盛集团股份有限公司

    二○○五年二月二十八日