本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江龙盛集团股份有限公司于2005年2月17日以专人送达和传真的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知,通知定于2005年2月27日以现场方式在上海浦东新亚汤臣洲际大酒店洲际五号厅,召开公司第三届董事会第三次会议。会议应到董事九人,实到董事九人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过以下议案：

    一、审议通过公司2004年度总经理工作报告；

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    本议案提交2004年度股东大会审议。

    三、审议通过公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告；

    此内容详见公司2004年度报告,同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    本议案提交2004年度股东大会审议。

    四、审议通过公司2004年度报告及其摘要；

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过公司2004年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

    2004年度实现利润211,102,798.39元,其中母公司197,132,199.76元；实现税后净利润156,838,490.73元,其中母公司156,508,550.77元。以母公司2004年度实现净利润156,508,550.77元为基数,按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积15,650,855.08元,提取5%法定公益金7,825,427.54元。2004年度可供股东分配的利润为133,362,208.11元,加上年初未分配利润86,718,974.51元,减去2003年度已分配股利4540万元,总计尚可供股东分配的利润为174,681,182.62元,以公司总股本45,400万股为基数,拟每10股派发现金1元(含税),剩余未分配利润129,281,182.62元结转下年。

    同时,为进一步壮大公司规模,更好地通过资本运作来增强公司竞争力和抗风险能力,2004年度拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以公司总股本45,400万股为基数,由资本公积向股东每10股转增3股。

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    本议案提交2004年度股东大会审议。

    六、审议通过公司2004年度及2005年度员工工奖考核及高级管理人员目标考核的议案；

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过公司关于聘请2005年度审计机构的议案；

    公司继续聘请浙江天健会计师事务所有限责任公司负责本公司2005年度的审计工作。

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    本议案提交2004年度股东大会审议。

    八、审议通过公司关于修改《总经理工作细则》的议案；

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过公司关于修改《董事长工作细则》的议案；

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过公司关于修改《关联交易决策规则》的议案；(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    本议案提交2004年度股东大会审议。

    十一、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案；

    鉴于公司拟实施由资本公积向全体股东每10股转增3股,现拟对《公司章程》的相关条款修改如下：

    1、原“第六条 公司注册资本为人民币45400万元。”现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币59020万元。”

    2、原“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为45400万股。”现修改为：“第十九条公司经批准发行的普通股总数为59020万股。”

    3、原“第二十条 公司的股本结构为：普通股45400万股,全部由内资股股东持有。”现修改为：“第二十条公司的股本结构为：普通股59020万股,全部由内资股股东持有。”

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    此议案提交2004年度股东大会审议,并需在股东大会批准以资本公积每10股转增3股方案且该方案实施完毕之日后生效。

    十二、审议通过公司控股子公司上海龙盛联业投资有限公司受让关联方浙江龙盛控股有限公司所持三个公司股权的议案；

    公司控股子公司上海龙盛联业投资有限公司以截止2004年12月31日经浙江天健会计师事务所审计的上海科华染料工业有限公司净资产201,415,320.81元为依据,以溢价10%的价格,即交易价格11,077,842.00元,受让关联方浙江龙盛控股有限公司所持上海科华染料工业有限公司5%股权。

    公司控股子公司上海龙盛联业投资有限公司以截止2004年12月31日经浙江天健会计师事务所审计的四川吉龙化学建材有限公司净资产21,939,404.91元为依据,以平价即交易价格15,467,280.00元,受让关联方浙江龙盛控股有限公司所持四川吉龙化学建材有限公司70.5%股权。

    公司控股子公司上海龙盛联业投资有限公司以截止2004年12月31日经浙江天健会计师事务所审计的上虞吉龙化学建材有限公司净资产23,193,466.97元为依据,以溢价10%的价格,即交易价格11,608,330.00元,受让关联方浙江龙盛控股有限公司所持上虞吉龙化学建材有限公司45.5%股权。

    本议案四名关联董事回避表决,经五名非关联董事表决,同意本议案的5票,反对0票,弃权0票。

    上述有关关联交易公告将另行公告。

    十三、审议通过公司2004年度关联交易实施情况的议案；

    2004年10月15日公司第二届董事会第十六次会议通过了《关联方货物采购与销售之框架性协议》。

    2004年度公司向浙江捷盛化学工业有限公司采购原料计68,456,115.57元,采购电、蒸汽计429,121.34元；向浙江捷盛化学工业有限公司销售硫酸(69%)计2,073,220.06元,硫酸(105%)计50,764.10元,销售电计6,846,279.98元。

    本议案四名关联董事回避表决,经五名非关联董事表决,同意本议案的5票,反对0票,弃权0票。

    此议案提交2004年度股东大会审议。

    十四、审议通过公司对下属控股子公司核定全年担保额度的议案；

    公司董事会对控股的子公司(控股比例超过50%)核定2005年全年担保额度,具体如下：

    1、上海科华染料工业有限公司不超过2亿元人民币；

    2、上虞新晟化工工业有限公司不超过3000万元人民币；

    3、上虞市金冠化工有限公司不超过5000万元人民币；

    4、江西乐盛化工有限公司不超过3000万元人民币。

    公司对上述控股子公司总计担保3.1亿元人民币,未超过2004年末合并会计报表净资产的50%,且公司对其实际提供担保时,资产负债率不得超过70%。上述担保额度有效期为一年,有效期内授权董事长签署担保文件。

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    十五、审议通过关于召开公司2004年度股东大会的议案。

    1、董事会定于2005年3月31日上午9：00时在上虞宾馆会议中心二号会议室召开公司2004年度股东大会。

    2、会议议题：

    (1)审议公司2004年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2004年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2004年度报告及其摘要；

    (4)审议公司2004年度财务决算报告；

    (5)审议公司2005年度财务预算报告；

    (6)审议公司2004年度利润分配的预案；

    (7)审议公司2004年度资本公积转增股本的预案；

    (8)审议关于聘请公司2005年度审计机构的议案；

    (9)审议公司关于修改《关联交易决策规则》的议案；

    (10)审议关于修改《公司章程》的议案；

    (11)审议公司2004年度关联交易实施情况的议案。

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    3、出席会议对象：

    (1)2005年3月23日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    4、会议登记办法：

    (1)股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

    5、出席会议登记时间：2005年3月25日-3月29日上午9：00-11：00时,下午13：00-16：00时。

    6、出席会议登记地点：浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处。

    7、出席会议注意事项：

    (1)会期预定半天,出席者费用自理；

    (2)联系地址：浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处；

    (3)联系人：陈国江 电话：0575-2048616 传真：0575-2041589 邮编：312368。

    特此公告。

    附件：《授权委托书》

    

浙江龙盛集团股份有限公司董事会

    二OO五年二月二十七日

    附件：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托

    先生(女士)代表本人(单位)出席浙江龙盛集团股份有限公司2004年度股东大会,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

      1、通知议题一：同意(  )反对(  )弃权(  )；
      2、通知议题二：同意(  )反对(  )弃权(  )；
      3、通知议题三：同意(  )反对(  )弃权(  )；
      4、通知议题四：同意(  )反对(  )弃权(  )；
      5、通知议题五：同意(  )反对(  )弃权(  )；
      6、通知议题六：同意(  )反对(  )弃权(  )；
      7、通知议题七：同意(  )反对(  )弃权(  )；
      8、通知议题八：同意(  )反对(  )弃权(  )；
      9、通知议题九：同意(  )反对(  )弃权(  )
      10、通知议题十：同意(  )反对(  )弃权(  )；
      11、通知议题十一：同意(  )反对(  )弃权(  )。
      此委托书表决符号为“√”。
      委托人签名(单位公章)：               受托人签名：
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