本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江龙盛集团股份有限公司于2004年10月15日在上虞宾馆会议中心三号会议室召开公司第二届董事会第十六次会议。会议应到董事九人,实到董事八人,其中独立董事杨玉良先生因公出差,委托独立董事孙笑侠先生代理行使表决权。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过公司第二届董事会工作报告；

    此议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过公司2004年第三季度报告；

    三、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    鉴于公司于2004年5月11日实施由资本公积向全体股东每10股转增10股,现对《公司章程》的相关条款修改如下：

    1、原“第六条 公司注册资本为人民币22700万元。”现修改为：“第六条公司注册资本为人民币45400万元。”

    2、原“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为22700万股。”现修改为：“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为45400万股。”

    3、原“第二十条 公司的股本结构为：普通股22700万股,全部由内资股股东持有。”现修改为：“第二十条 公司的股本结构为：普通股45400万股,全部由内资股股东持有。”

    此议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过公司与浙江龙盛控股有限公司签订《关联方货物采购与销售之框架性协议》的议案；

    本协议所指的关联交易包括公司及公司投资企业与浙江龙盛控股有限公司及浙江龙盛控股有限公司投资的企业之间所进行的货物采购与销售行为。关联交易中货物价格的确定无政府价格的,根据该货物的市场价格交易；有政府定价或政府指导价的,按上述价格交易；无可参考的市场价格的,原则上按照实际成本加合理的利润确定。

    此议案关联董事进行了回避表决,经非关联董事审议表决通过。此议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过公司第三届董事会成员候选人的议案；

    确定方荣岳先生、阮水龙先生、阮伟兴先生、阮伟祥先生、阮兴祥先生、吕秋萍女士、孙笑侠先生、杨玉良先生、章荣夫先生(按姓氏笔划排序)等九人为公司第三届董事会成员候选人,其中方荣岳先生、吕秋萍女士、孙笑侠先生、杨玉良先生等四人为独立董事候选人。(独立董事提名人声明和独立董事候选人声明分别见附件3和附件4)

    此议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    六、审议通过关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

    1、董事会定于2004年11月18日上午9：00时在上虞宾馆会议中心二号会议室召开公司2004年第一次临时股东大会。

    2、会议议题：

    (1)审议公司第二届董事会工作报告；

    (2)审议公司第二届监事会工作报告；

    (3)审议关于修改《公司章程》的议案；

    (4)审议公司与浙江龙盛控股有限公司签订《关联方货物采购与销售之框架性协议》的议案；

    (5)审议选举公司第三届董事会成员的议案；

    (6)审议选举公司第三届监事会成员的议案。

    3、出席会议对象：

    (1)2004年11月12日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    4、会议登记办法：

    (1)股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、授权人股东帐户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

    5、出席会议登记时间：2004年11月13日-11月16日上午9：00-11：00时,下午13：00-16：30时。

    6、出席会议登记地点：浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处。

    7、出席会议注意事项：

    (1)会期预定半天,出席者费用自理；

    (2)联系地址：浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处；

    (3)联系人： 陈国江 电话：0575-2048616 传真：0575-2041589 邮编：312368。

    特此公告。

    浙江龙盛集团股份有限公司董事会

    二OO四年十月十五日

    附件1：董事候选个人简历(按姓氏笔划排序)

    方荣岳：男,1964年11月出生,浙江衢州人,中共党员,高级会计师,复旦大学在职博士生,历任上海财经大学助教、丽珠医药集团股份有限公司部门经理、安滔发展有限公司副总经理、丽珠(香港)有限公司副总经理以及联合国际财务投资有限公司董事总经理、珠海市丽士投资有限公司董事总经理、香港联合财务投资有限公司董事、SONAR INTERNATIONAL LTD.董事及成都丽凯手性药物有限公司董事等职,现为公司第二届董事会独立董事。

    阮水龙：男,1935年12月出生,浙江上虞人,大专文化程度,高级经济师,中共党员。历任上虞市漓海公社微生物农药厂厂长,漓海公社纺织印染助剂厂厂长,上虞县纺织印染助剂厂厂长,上虞县助剂厂厂长,上虞县助剂总厂厂长、党支部书记,浙江助剂总厂厂长、党支部书记,浙江染料助剂总厂厂长、党委书记,浙江龙盛集团公司董事长、党委书记、总经济师,公司第一届董事会董事长、党委书记,兼任绍兴市人大代表、上虞市政协常委等职。现为浙江龙盛控股有限公司董事长,公司第二届董事会董事长、党委书记,中国染料工业协会副理事长,浙江染料工业协会理事长,绍兴市染料协会理事长。

    阮伟兴：男,1960年2月出生,浙江上虞人,大专文化程度,工程师,中共党员。历任上虞县纺织印染助剂厂技术员,上虞县助剂厂技术科长、研究所长,上虞县助剂总厂副厂长,浙江助剂总厂生技副厂长,浙江染料助剂总厂厂长,浙江龙盛集团公司总经理、党委副书记,公司第一届董事会董事、副董事长兼总经理,第二届董事会总经理等职。现为浙江龙盛控股有限公司董事,浙江龙盛薄板有限公司董事长,公司第二届董事会董事。

    阮伟祥：男,1965年10月出生,浙江上虞人,理学硕士,工程师。历任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师,浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师,公司第一届董事会董事、副总经理兼总工程师等职。现为浙江龙盛控股有限公司副董事长,嘉兴市龙盛置业有限公司董事长,浙江捷盛化学工业有限公司董事长,四川吉龙化学建材有限公司董事长,公司第二届董事会董事、总经理兼总工程师。

    阮兴祥：男,1962年12月出生,浙江上虞人,大专文化程度,统计师,中共党员。历任上虞县助剂总厂企管科长,浙江助剂总厂企管科长,浙江染料助剂总厂企管科长,浙江龙盛集团公司企财部长,公司企财部长,公司第一届董事会董事、办公室主任兼证券办主任等职。现为浙江龙盛控股有限公司董事,上海龙盛共创投资管理有限公司董事长,公司第二届董事会董事、董事会秘书。

    吕秋萍：女,1959年8月出生,上海人,高级会计师,具有证券从业资格的注册会计师。1983年毕业于上海财经学院会计系；1983年-1985年,上海交电站财务科工作；1985年-1992年,上海商业会计学校国际金融教研室讲师；1992年至今,大华会计师事务所(现更名为安永大华会计师事务所)工作,历任项目经理、部门经理、主任会计师助理。现为大华会计师事务所合伙人,公司第二届董事会独立董事。

    孙笑侠：男,1963年8月出生,浙江温州人,法学博士。现任浙江大学法学院教授、博士生导师,副院长兼法律系主任,享受中国国务院特殊津贴。兼任浙江省法制研究所副所长、杭州市人大立法咨询委员会副主任,中国WTO组织法研究会常务理事,中国法理学研究会常务理事,公司第二届董事会独立董事。

    杨玉良：男,1952年11月出生,浙江海盐人,中共党员,复旦大学教授,博士生导师,中科院院士。现任复旦大学副校长,高分子科学系主任,教育部聚合物分子工程重点实验室主任,上海市高分子材料研究开发中心主任,中国材料协会副理事长,长江学者奖励计划特聘教授,兼《化学学报》副主编和《高等学校化学学报》、《波谱学杂志》等学术刊物的编委,被聘为复旦大学物理系、中山大学和同济大学等国内院校的兼职教授,公司第二届董事会独立董事。

    章荣夫：男,1954年11月出生,浙江上虞人,中专文化程度,经济师,中共党员。历任上虞县助剂总厂供销科长、副厂长,浙江助剂总厂副厂长,浙江染料助剂总厂副厂长、党委委员,浙江龙盛集团公司副总经理,公司第一届董事会董事兼副总经理等职。现为浙江正裕贸易有限公司董事长,公司第二届董事会董事。

    附件2：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)于2004年11月18日出席浙江龙盛集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

    1、通知议题一：同意( )反对( )弃权( )；

    2、通知议题二：同意( )反对( )弃权( )；

    3、通知议题三：同意( )反对( )弃权( )；

    4、通知议题四：同意( )反对( )弃权( )；

    5、通知议题五：同意( )反对( )弃权( )；

    6、通知议题六：同意( )反对( )弃权( )。

    此委托书表决符号为“√”。

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托时间： 受托时间：

    委托人持股数：

    附件3

    浙江龙盛集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人公司第二届董事会现就提名方荣岳、吕秋萍、孙笑侠、杨玉良为浙江龙盛集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江龙盛集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件1),被提名人已书面同意出任浙江龙盛集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附件4：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合浙江龙盛集团股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江龙盛集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江龙盛集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    浙江龙盛集团股份有限公司董事会

    2004年10月15日于上虞

    附件4：

    浙江龙盛集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人方荣岳、吕秋萍、孙笑侠、杨玉良,作为浙江龙盛集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江龙盛集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江龙盛集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：方荣岳、吕秋萍、孙笑侠、杨玉良

    2004年10月15日于上虞