本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次会议没有否决或修改提案情况，没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    浙江龙盛集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月3日在上虞宾馆二号会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代表32人，所代表股份153485130股，占公司总股本67.61％，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议，会议由公司董事长阮水龙先生主持。

    二、议案审议情况

    会议经逐项记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

    1、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    2、审议通过公司2003年度监事会工作报告；

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    3、审议通过公司2003年度财务决算报告；

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    4、审议通过公司2003年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

    （1）2003年度实现税后净利润124,694,381.97元，其中母公司125,536,896.34元。以母公司2003年度实现净利润125,536,896.34元为基数，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积12,553,689.63元，提取5%法定公益金6,276,844.82元。2003年度可供股东分配的利润为106,706,361.89元，加上年初未分配利润59,816,580.75元，减去2003年3月份已分配股利78,213,672.75元，总计尚可供股东分配的利润为88,309,269.89元，以公司总股本22,700万股为基数，每10股派发现金2元（含税），剩余未分配利润42,909,269.89元结转下年。

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （2）2003年度进行资本公积金转增股本。具体方案为：以公司总股本22,700万股为基数,由资本公积向股东每10股转增10股。

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    公司董事会根据此项决议，在资本公积金转增股本实施后，办理工商变更登记。

    5、审议通过公司2004年度财务预算报告。

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    6、审议通过关于聘请公司2004年度审计机构的议案。

    继续聘请浙江天健会计师事务所有限责任公司负责本公司2004 年度的审计工作。

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    7、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    同意修改《公司章程》第十九章，将1999年增资后的股权结构及2001年发起人股东增加后的股权结构删去，修改为：

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为22700万股。

    成立时向发起人发行10000万股，占公司可发行普通股总数的44.05％。各发起 人认购的股份及比例如下：

    发起人名称(姓名)                     认购股份（万股）   认购比例（％）
    浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会            1957.06            19.57
    上虞市道墟镇集体资产经营公司                     1028            10.28
    上虞市国有资产经营总公司                          140              1.4
    阮水龙                                        2161.53            21.62
    苏紫薇                                           1088            10.88
    阮伟兴                                        1058.58            10.59
    阮伟祥                                        1145.46            11.45
    章荣夫                                         527.21             5.27
    项志峰                                         464.96             4.65
    潘小成                                         292.08             2.92
    陈建华                                          75.62             0.76
    顾志敏                                          36.92             0.37
    王玉琴                                          24.58             0.25
    合  计                                          10000              100

    同时根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，修改如下条款：

    原第一百条第一款：

    “第一百条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行本章第九十八条的职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。”

    插入两项修改为：

    “第一百条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行本章第九十八条的职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司累计和当期对外担保情况；

    6、公司关联方以资抵债方案；

    7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    8、公司章程规定的其他事项。”

    原第一百零七条第四款：

    “（四）公司上年度经审计的净资产50％以下的对外担保。”

    修改为：

    “（四）公司上年度经审计的净资产50％以下的对外担保，且对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。但公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    8、审议通过更选公司监事会监事的议案。

    （1）陈建华辞去公司监事职务。

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （2）顾晓晓辞去公司监事职务。

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （3）选举阮小云为公司监事。

    赞成153485130股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师见证。吕崇华律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、浙江龙盛集团股份有限公司2003年度股东大会决议；

    2、浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

浙江龙盛集团股份有限公司

    二OO四年四月三日