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浙江龙盛集团股份有限公司于2004年2月29日在公司行政楼会议室召开公司第二届董事会第十二次会议。会议应到董事9人,实到董事7人,其中独立董事杨玉良先生、孙笑侠先生因公出差,分别委托吕秋萍女士、方荣岳先生代理行使表决权。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过公司2003年度总经理工作报告；
二、审议通过公司2003年度董事会工作报告；
此议案提交2003年度股东大会审议。
三、审议通过公司2003年度财务决算报告；
此议案提交2003年度股东大会审议。
四、审议通过公司2003年度利润分配及资本公积转增股本的预案；
2003年度实现税后净利润124,694,381.97元,其中母公司125,536,896.34元。以母公司2003年度实现净利润125,536,896.34元为基数,按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积12,553,689.63元,提取5%法定公益金6,276,844.82元。2003年度可供股东分配的利润为106,706,361.89元,加上年初未分配利润59,816,580.75元,减去2003年3月份已分配股利78,213,672.75元,总计尚可供股东分配的利润为88,309,269.89元,以公司总股本22,700万股为基数,每10股派发现金2元(含税),剩余未分配利润42,909,269.89元结转下年。
同时,为壮大公司规模,进一步增强公司竞争实力和抗风险能力,2003年度进行资本公积金转增股本。具体方案为：以公司总股本22,700万股为基数,由资本公积向股东每10股转增10股。
此预案提交2003年度股东大会审议。
五、审议通过公司2003年度报告及其摘要；
六、审议通过公司2004年度财务预算报告；
内容详见公司2003年度报告,此议案提交2003年度股东大会审议。
七、审议通过公司2003年度及2004年度高级管理人员目标考核的议案；
八、审议通过关于聘请公司2004年度审计机构的议案；
继续聘请浙江天健会计师事务所有限责任公司负责本公司2004年度的审计工作。
此议案提交2003年度股东大会审议。
九、审议通过关于修改《董事长工作细则》的议案；
十、审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案；
十一、审议通过关于修改《公司章程》的议案；
同意修改《公司章程》第十九章,将1999年增资后的股权结构及2001年发起人股东增加后的股权结构删去,修改为：
第十九条公司经批准发行的普通股总数为22700万股。
成立时向发起人发行10000万股,占公司可发行普通股总数的44.05%。各发起人认购的股份及比例如下：
发起人名称(姓名) 认购股份(万股) 认购比例(%)
浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会 1957.06 19.57
上虞市道墟镇集体资产经营公司 1028 10.28
上虞市国有资产经营总公司 140 1.4
阮水龙 2161.53 21.62
苏紫薇 1088 10.88
阮伟兴 1058.58 10.59
阮伟祥 1145.46 11.45
章荣夫 527.21 5.27
项志峰 464.96 4.65
潘小成 292.08 2.92
陈建华 75.62 0.76
顾志敏 36.92 0.37
王玉琴 24.58 0.25
合计 10000 100
同时根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发［2003］56号 ,修改如下条款：
原第一百条第一款：
″第一百条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。
(一)独立董事除履行本章第九十八条的职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。″
插入两项修改为：
″第一百条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。
(一)独立董事除履行本章第九十八条的职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司累计和当期对外担保情况；
6、公司关联方以资抵债方案；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、公司章程规定的其他事项。″
原第一百零七条第四款：
″(四)公司上年度经审计的净资产50%以下的对外担保。″
修改为：
″(四)公司上年度经审计的净资产50%以下的对外担保,且对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。但公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。″
此议案提交2003年度股东大会审议。
十二、审议通过关于设立分公司管理运作募集资金项目的议案；
公司以募集资金项目中三个涉及间苯二胺的项目,即：″年产5000吨低压液相加氢法间苯二胺″、″10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目″、″精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目″为核心在上虞设立全资分公司,以更有效地管理和运作募集资金项目。
十三、审议通过关于公司高级管理人员辞职的议案；
同意阮伟兴先生辞去总经理职务,同意潘小成先生辞去副总经理职务。
十四、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案；
聘任阮伟祥先生为公司总经理,陈建华先生为公司副总经理,陈建华副总经理职务待公司2003年度股东大会同意辞去监事职务并选举产生新的监事后生效。
十五、审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案；
聘任陈国江先生为公司证券事务代表。
十六、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。
1、董事会定于2004年4月3日上午8：30时在上虞宾馆会议中心二号会议室召开公司2003年度股东大会。
2、会议议题：
(1)审议公司2003年度董事会工作报告；
(2)审议公司2003年度监事会工作报告；
(3)审议公司2003年度财务决算报告；
(4)审议公司2003年度利润分配及资本公积转增股本的预案；
(5)审议公司2004年度财务预算报告；
(6)审议关于聘请公司2004年度审计机构的议案；
(7)审议关于修改《公司章程》的议案；
(8)审议更选公司监事会监事的议案。
3、出席会议对象：
(1)2004年3月26日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
4、会议登记办法：
(1)股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
5、出席会议登记时间：2004年3月29日-4月1日上午9:00-11:00时,下午13:30-16:30时。
6、出席会议登记地点：浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处。
7、出席会议注意事项：
(1)会期预定半天,出席者费用自理；
(2)联系地址：浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处；
(3)联系人：阮兴祥陈国江电话：0575-2048616传真：0575-2041589邮编：312368。
特此公告。
附件:《授权委托书》
浙江龙盛集团股份有限公司董事会
二OO四年二月二十九日
