本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司需进一步发挥董事会专门委员会作用,提高决策效率；

    2、公司需进一步完善内部管理体系；

    3、公司需在《公司章程》有关条款的基础上制定详细的《关联交易管理制度》；

    4、新形势下公司需进一步加强投资者关系管理工作。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    山西亚宝药业集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")系经山西省人民政府晋政函(1998)172号文批准, 由山西省芮城制药厂、山西省大同中药厂、山西省经济建设投资公司、山西省科技基金发展公司、山西省经贸资产经营有限公司共同发起,于1999年1月26日设立的股份有限公司,公司股票于2002年9月26日在上海证券交易所挂牌上市(股票代码：600351)。公司目前总股本为13312.5万股。

    公司是一个集药品生产、研发、物流于一体的企业集团,是山西省医药行业首家上市公司。公司以中药现代化生产为主体,生物药和化学药为两翼,医用卫生材料和包装材料为辅助,主要生产中西药制剂、原料药等11个剂型的300多个产品,形成了治疗心脑血管病用药、妇女用药、儿童用药等几大系列产品群。

    公司专利产品"丁桂儿脐贴"荣获"山西省标志性名牌产品、全国十大儿童用药最具影响力第一品牌"。以丁桂儿脐贴名牌成长纪实的案例获"中国十大企业策划案例"奖,该产品广告获中国广告最高奖--中国艾菲奖。亚宝商标被认定为"中国驰名商标"。公司相继荣获：中国最具成长性企业、全国质量效益型先进企业、全国十大企业文化品牌,山西省 AAA级信用企业、山西省重合同守信用企业等荣誉称号。

    (二)公司规范运作情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善法人治理结构和内部管理制度,相继制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》,《募集资金管理制度》等制度,并在公司运行中严格遵照执行,从而保障了公司法人治理结构的高效运作。

    1、股东大会

    本公司自上市后共计召开股东大会8次,,所有的股东大会均由董事会召集,召开,由董事长主持,历次股东大会均有见证律师进行现场见证。公司历次股东大会的召集,召开程序符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司召开股东大会能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,按照相关规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票平台,能够确保中小股东的话语权。

    公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也无应监事会提议召开股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

    2、董事会

    公司董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。公司董事勤勉尽责,积极出席董事会会议,各董事的会议出席率平均达到了90%以上。

    公司董事在专业方面各有特长,对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资源管理、管理层激励、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议,为公司重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个委员会,并分别制定了各委员会工作细则,对各委员会的职责进行了具体明确的分工。公司董事会各委员自成立以来一直按照各委员会工作细则运作,在公司战略规划及投资、内部审计、薪酬考核及人才选拔等各个方面发挥着积极作用。

    3、监事会

    公司监事会现由5名监事组成,其中职工代表监事2名。监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的有效监督。公司监事会通过定期召开会议,列席董事会会议,审阅各类文件,听取管理层汇报,进行调研考察等方式对公司经营状况、财务活动,董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督,认真的履行了公司章程规定的义务,较好地发挥了监事会在企业中的职能作用,维护了各股东的合法权益。

    4、经理层

    公司制定了《总经理工作细则》,明确了经理层职权与责任、工作程序、会议制度、工作报告制度等有关事项。

    公司经理层由董事会聘任,经理层每年制定年度经营目标,报董事会审议通过,公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定,并根据完成目标情况进行薪酬考核发放。

    公司经理层每个成员分管公司不同部门,履行勤勉和忠实义务,严格落实董事会决议,对公司日常生产经营实施了有效控制。

    公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

    公司经理层等高级管理人员忠实的履行了职责。

    5、内部控制情况

    公司建立了较为完善的内控控制制度,其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等,内容涵盖法人治理、分子公司管理、人事劳资管理、人力资源管理、财务管理、企业基础管理、安全管理七个方面。公司严格执行各项制度。

    公司在资金安全、生产经营、企业投资、突发情况等各个方面建立了有效的风险防范机制,制定了相应的应急制度,基本能够抵御突发性风险。

    公司对异地的分子公司实行严格的管控制度,总经理、财务总监等重要职位均由集团总部任免和调配,公司定期与不定期的进行内部审计,定期召开分子公司经理和财务总监会议,集团总部能及时、准确、完整的掌握异地分子公司的生产经营信息,不存在失控风险。

    公司设立审计部,审计部采取定期与不定期的对公司内部各部门、分公司、子公司、办事处等部门进行审计,内部稽核、内控体制完备、有效。

    公司设立专职法律事务部门,所有合同均经过内部法律部门专人审查,对保障公司合法经营发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,有效保障了公司的合法权益。

    公司制定有募集资金管理办法,公司前次募集资金投资项目及变更,均依法程序获得股东大会的批准,并履行了相关信息披露义务,变更理由合理、恰当,维护了全体股东的利益。

    公司建立健全了内外部审计制度并严格执行,独立董事对所有关联交易均认真审查并发表独立意见。在审议关联交易时,关联董事及关联股东回避表决,杜绝了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

    (三)公司独立性情况

    公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

    业务方面：公司在业务上独立于控股股东,独立开展业务,自主经营,控股股东无经营性资产,负责为公司及员工提供生产、后勤服务,因此不存在同业竞争。

    资产方面：公司及各子公司具有各自独立的产、供、销系统,完全独立于公司控股股东；公司不存在被股东占用资金、资产及其它资源的情况；公司与控股股东在商标注册使用、工业产权及非专利技术方面也完全独立。

    人员方面：公司拥有独立于控股股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层的高级管理人员全部在公司专职工作并且均在公司领取薪酬。公司董事和经理人选的产生均符合法定程序,不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。

    机构方面：公司股东大会、董事会和监事会等机构及其运作完全独立于与公司控股；公司的生产经营和行政管理亦完全独立于控股股东；公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开,不存在"两块牌子、一套人马",混合经营、合署办公的情况。

    财务方面：公司设有独立的财务部门,具有独立的财务核算体系,建立了独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司会计核算体系完备,财务人员岗位责任明确,合并会计报表的编制方法完善,财务管理独立、完备、有效。公司独立开设银行账尸,并独立依法纳税。公司按照管理制度独立做出财务决策。

    (四)公司透明度情况

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披露制度,在公司信息披露过程中能严格遵照和执行 《上市公司信息披露管理办法》和本公司的信息披露制度的规定。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    公司《信息披露制度中》对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定；公司各项重大事事项均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定严格执行。 公司信息披露工作保密机制基本完善,未发生泄露时间或发现内幕交易行为。

    2005年11月中国证监会山西监管局对公司进行了现场检查(晋证监函【2005】89号《关于对山西亚宝药业集团股份有限公司进行现场检查的通知》),并提出了整改意见。公司在2005年12月即召开了董事会,针对山西证监局的整改意见制定了整改措施,并逐一进行了整改落实。公司未发生因信息披露不规范而被处理的情形。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的法律法规建立了完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但是公司治理的完善和提高是一个持续和长期的过程,是一个系统而复杂的工作,需要不断完善和提高,为了进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量,公司以下几个方面的工作还需要进一步的加强：

    (一)公司需进一步发挥董事会专门委员会作用,提高决策效率；

    公司董事会现下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会,并制定了各委员会工作细则,公司四个专业委员会均以独立董事为主,更有利于独立董事利用其专业知识提供有建设性的意见。经过几年的运作,我们感到还应该进一步加大专门委员会的工作力度,充分发挥其专业职能作用,为董事会提供更多更好的决策依据,从而提高公司科学的决策能力。

    (二)公司需进一步完善内部管理体系；

    公司目前已经建立了较为完备的内部管理制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断变化,公司的内部管理体系需要进一步加强和完善,以适应新形势下的经济发展。

    (三)公司需在《公司章程》有关条款的基础上制定详细的《关联交易管理制度》；

    公司目前尚无专门的关联交易制度,以前发生的关联交易按照《公司章程》及有关法律法规的相关条款的规定进行审批,为了规范本公司的关联交易行为,保护投资者,公司及其他关联交易各方面 的合法利益,公司将在《公司章程》关于关联交易的有关条款的基础上结合相关法律法规制定详细的《关联交易管理制度》。

    (四)新形势下公司需进一步加强投资者关系管理工作。

    目前中国资本市场已经进入全流通时代,与股权分置改革前相比,大股东、上市公司、中小股东的利益得到了统一。为进一步促进公司的规范运作和快速发展,提高公司市场价值,就需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)进一步发挥董事会专门委员会作用

    整改措施：公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司战略规划、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资源管理、管理层激励、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面的课题进行研究,提出建议,从而提高公司决策水平。

    整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究

    整改责任人：公司董事会秘书兼副总经理任蓬勃

    (二)进一步完善内部管理体系

    整改措施：公司将针对企业战略规划、产品研发、市场营销、财务管理、内部审计、人力资源、供应采购、法律事务、质量管理、安全生产、环境保护、危机应急等各项业务管理及业务流程,通过各项规章制度、程序和措施,进一步健全和完善内控管理体系,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将培育良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化,树立正确的管理理念,增强风险管理意识,从而促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

    整改时间：结合公司实际情况不断完善和加强

    整改责任人：公司董事会秘书兼副总经理任蓬勃

    (三)制定详细的《关联交易管理制度》；

    整改措施：根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,制定《关联交易管理制度》,从而规范本公司的关联交易行为,保护投资者,公司及其他关联交易各方面 的合法利益。

    整改时间：2007年8月31日前

    整改责任人：公司董事会秘书兼副总经理任蓬勃

    (四)进一步加强投资者关系管理工作

    整改措施：公司将在通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资沟通的同时,不断深入研究成熟资本市场中先进的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,维持与投资者的良好关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书兼副总经理任蓬勃

    五、有特色的公司治理做法

    (一)在公司全面推行ABC管理办法

    公司在人员管理、生产管理、销售管理、物资采购和供应管理等基础管理方面全面推行ABC管理办法,以效率和效益为中心提高各项基础管理水平。

    1、坚持以人为本,全面推行人员ABC管理

    在人员管理方面,根据各岗位、各类人员的工作职责和工作标准建立完善的绩效考评管理办法,以各类人员的绩效考评结果进行ABC管理,其中A类人员占总人数的20%,B类人员占总人数的70%,C类人员占总人数的10%。对于不同类别的员工制定差异化的激励、奖惩办法,作为对员工、管理人员和干部进行评模、调资、提拔、晋升、淘汰的依据,逐步建立和完善有效的激励机制和淘汰机制。

    2、突出重点品种,全面推行生产ABC管理

    在生产管理方面,一是坚持以销定产的原则,合理组织生产,满足销售需求。二是将所有生产品种按市场需求量、发展潜力、利润率、新产品等因素划分为ABC三类,在组织产品生产过程中"突出重点,兼顾一般",确保重点品种生产。

    3、实施重点突破,全面推行营销ABC管理

    在市场营销方面,以提高经济效益,扩大市场份额,创造企业品牌为中心,对所有销售产品进行分类管理,即按照销售量、利润率、市场增长潜力、是否有利于创建品牌等因素划分为A类产品、B类产品和C类产品,选择重点产品重点突破、重点营销、重点支持。对于A类产品要重点研究营销策略,创新营销办法,制定销售制度,明确销售目标,分解销售任务,严格考核兑现,通过A类产品销售完成企业销售目标的70%以上。对于B类和C类产品要兼顾销售,逐步培养,加大市场开发力度,扩大市场份额,促进销售增长。每月生产计划遵循营销管理ABC的原则进行制定。

    同时,按照销售量、回款速度、企业资信、GSP认证情况等因素对所有客户实行管理ABC,将所有客户划分为ABC三类,对于A类客户密切联系,积极服务,重点支持,建立长久的合作关系,保证通过A类客户要完成销售目标的70%。对于B类客户精耕细作,帮扶促带,逐步向A类客户发展。对于C类客户根据情况逐步予以淘汰。同时,在区域管理上也坚持ABC管理法则,通过市场调研和销量分析将所有市场划分为ABC三类区域,对于重点区域实行重点管理和差异化营销政策,达到以点带面的营销效果。

    4、分清轻重缓急,全面推行采购ABC管理

    按照生产所用原辅料的轻重缓急、资源状况、市场价格、年耗用量大小、特殊药品、贵重程度以及中药材收购季节等因素对所有物资(包括设备备品、备件)进行分类,根据不同类物资制定差异化的采购计划和采购政策,保证生产用料,降低采购成本。

    (二)实施五个统一,实现集团化管理

    1、实行战略统一,强化集团意识,建立紧密关系,组建联合舰队

    战略决定成败。战略统一,就是要求各分、子公司在中长期发展规划方面要服从集团公司战略规划、战略布局和战略安排,形成统一整体,发挥集团优势,共同进步,共同提高。具体要求各分子公司在制定本公司发展目标和年度计划时,要以集团公司的战略为框架、为前提,以实现集团公司战略规划为宗旨,具体制定公司阶段性的发展目标,能够使集团公司的战略规划逐步得以实现。作为集团公司战略规划的具体分解和支撑,不允许各分子公司的规划与集团公司战略规划背道而驰,必须紧紧围绕集团公司战略规划进行,坚决保证集团公司下达的各项指标和任务的及时完成,使集团公司的战略目标能够做到有计划、有步骤、有落实。

    同时,战略统一还表现为集团公司及各子公司之间在生产品种方面的统一调配,建立既统一又各具特色的市场营销模式(商业模式、代理销售模式、OTC模式和医院推广模式)以及集团公司在生产基地、商业流通方面的战略布局等。通过集团公司战略规划及其统帅下的各公司子目标形成整体优势和统一战线,组建医药行业的联合舰队,不断提高集团公司的竞争力和抵御风险能力。

    2、实现品牌统一,发挥资源优势,提升竞争能力

    品牌就是企业的品质和招牌,是企业在长期市场竞争中通过优胜劣汰逐步形成的并得到消费者认可的无形资产,是企业最具竞争力的优势资源,也是企业文化的主要内容,它已超越了简单产品的竞争,是企业综合能力的集中体现,是企业在现代化市场竞争中出奇制胜的法宝。品牌统一就是要求各分、子公司在进行广告宣传、市场促销、产品包装、标识标志等方面要贯彻集团公司统一品牌和行为模式,使亚宝品牌深入人心,家喻户晓。

    集团公司通过十多年来深入实施名牌战略,已树立了以"丁桂儿脐贴、曲克芦丁片"等名牌产品,通过央视广告和股票上市已提升了"亚宝"品牌形象,扩大了品牌知名度。2006年"亚宝"商标被评为中国著名商标,代表企业内在素质、外在形象以及市场竞争力的"亚宝"品牌已经进入了一个新的发展阶段,需要企业在战略层面上进一步地进行塑造和维护。高水准的品牌形象塑造是以卓越的产品的质量和优质的营销服务为先决条件,是品牌战略的核心。品牌统一就是要求集团公司及各分子公司在广告宣传、产品推广、市场营销、产品包装、标志标识等社会活动中统一律采用集团公司规定的企业标识,并通过各公司进一步维护和扩大"亚宝"品牌的知名度和美誉度,扩大品牌影响力,使"亚宝"品牌成为中国驰名商标乃至世界知名品牌。要求各分子公司严格按照集团公司要求,统一对外品牌形象宣传,加强质量管理,提高服务水平,不断提高主导产品的市场占有率,创用户满意工程,打造亚宝品牌,这是企业诚信经营的体现,也是企业永葆生机的秘诀所在。

    要求各公司在创造企业品牌的过程中要与企业文化建设有机地结合起来,通过品牌诠释和宣传企业精神,通过企业文化不断提高品牌的含金量和市场美誉度。要按照集团公司统一要求不断加大新产品开发和技术创新力度,重点开发专利产品,注重商标和专利技术的保护,形成自主知识产权,不断丰富亚宣品牌的内涵。

    3、思路统一是确保集团化管理的关键

    思路决定出路,思路统一就是要求各分子公司在具体执行集团公司各项决定和决策时,坚决贯彻执行集团公司股东会、董事会决议和重大方针决策,要确保集团公司的各项方针政策和决议不折不扣地执行到位,体现控股股东的意志。要求各分子公司在日常生产经营活动中要以集团公司的战略部署为指导,以集团公司的方针目标为指导,紧紧围绕集团公司发展思路开展各项工作,在思想上与集团公司保持一致,不能各自为政,不能因小集体利益而影响集团公司利益,影响集团公司的战略目标的实现。尤其是分子公司经理必须树立集团利益高于一切的思想,必须站在集团公司的高度考虑和处理问题。

    4、建立统一的企业文化是加强集团化管理的基础和保障

    现代竞争表现为文化竞争,企业文化是企业的经营理念、企业宗旨、企业价值观、员工行为规范、企业标识等意识形态,是企业物资生产与人文建设的高度融合,是企业在市场经济中获得优势资源、高效生产产品和服务、顺利实现经济价值的文化内涵,是企业的精神和抵御市场风险的脊柱,是企业自我发展和完善的动力源泉。公司高度重视企业文化的建设。经过最近几年的快速发展,亚宝的企业文化与时俱进,不断得到丰富和完善,已经形成了独具特色的亚宝文化。"与健康携手,创生命绿洲""团结、诚信、勤奋、创新"等等就是亚宝文化的总结和提炼。文化统一就是要求各分、子公司要与集团公司形成统一的企业文化体系,在集团公司企业文化的基础上结合各公司实际情况,挖掘企业精髓,不断丰富和完善亚宝文化,真正使企业文化深入到生产、经营等企业活动的方方面面,使之成为集团公司的灵魂和品牌,通过产品、服务和员工行为,向世人倡导先进的企业理念和企业精神,让亚宝集团的企业文化与品牌相得益彰,遍及全国。同时,文化统一是"战略统一、品牌统一、思路统一和管理统一"的基础和思想保障,因此要进一步加强企业文化建设,加大对员工的培训,提高员工的认同感和归宿感,并使企业文化付诸于每一位员工的自觉行动中,形成其他公司不可效仿的竞争优势。

    5、实行统一管理,保障集团公司的高效运转,确保方针目标的顺利实现

    集团公司的正常、有序、高效的运作,必须以有效、统一的管理为前提,以规范的管理制度约束、激励企业员工。管理统一就是要求各分、子公司的生产经营活动必须在集团公司的统一领导和安排下进行,按照集团公司制定的年度任务和目标,结合本公司实际情况分解和落实指标,事实求是,精益管理,确保目标任务按期完成。集团公司通过日常检查和定期考核,以指标为考核依据,促使各分、子公司建立集团统一管理模式,实施集团公司统一管理。各分子公司要认真执行集团公司的各项管理制度,服从集团公司宏观管理。集团公司将通过战略管理、制度管理、程序管理、文化管理真正体现集团化管理模式,达到管而不死,放而不乱。

    "五个统一"之间相互联系,相互协同,相互促进。公司将在以后的管理工作中将不断深化和完善,通过战略定方向,通过品牌创市场,通过思路定目标,通过文化促发展,通过管理来协调,建立一套完善的集团化管理模式,确保集团公司战略目标的顺利实现,逐步形成 "以战略为核心,以文化为基础,以思路为保障,以品牌为目标,以管理为手段"的具有亚宝特色的集团化管理模式。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    以上为本公司关于治理专项活动的自查报告和整改计划,欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此,公司特设以下专门电话、传真和电子信箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。

    电话：0359-3388071

    传真：0359-3388076

    电子邮件：yabaoyyk@163.com(来件请注明公众评议)

    附件：公司《关于"加强上市公司治理专项活动"自查问答》详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站。

    特此公告

    山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

    2007年7月3日